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被港交所叫停收购 国能国际资产还有什么后招?

来源:网络 编辑:希特勒 时间:2018-01-02 02:51

  作者:朱亦丹

  又到了年终盘点的时候了,在去年被国能香港要约收购的第一德胜(现名国能国际资产)今年可是做了不少大事情,有顺利的,也有不顺意的。在2017年的小尾巴上,港交所突然下发函件予国能国际资产(00918-HK),又出什么事情啦?

  国能的前生今世

  国能国际资产前身为第一德胜控股,是一家主要从事成衣出口业务的香港投资控股公司。公司的两个收入来源,一是成衣及运动服装产品采购及分包业务,并出口至美国;二为通过出租持有六项位于中国的投资物业及一项位于香港的投资物业收取租金。

  通过对近年来业绩的整理发现,自2014财年起公司的营收一直在走下坡路。 2014财年时,公司营收达到2.55亿港元,纯利仅51万港元,而彼时毛利率从上一年的19.9%下跌至约16.8%,公司指此下跌乃由于接纳集团主要客户提供边际利润较低的季节性推广系列所致。成衣贸易这些年来受到电商的冲击,委实生意不太好做。在营收倒退,业绩由盈转亏的那些年里,原大股东也不是没有想过转型。第一德胜曾于2015年考虑发展光伏发电业务,后又不了了之。接下来便是大家熟悉的卖盘套路了,总资产不断瘦身,,总负债倒是十分稳定,就待一个有缘人来接盘。

  公司于2016年9月21日停牌,23日时由上海国明拥有约66.67%及由上海中社拥有约33.33%的国能商业全资拥有的国能香港,以拿出31%溢价、总现金代价4.87亿元向公司主席兼执董黄德顺与执董彭书玉购入其约5.15亿股,相当于已发行股份约66.4%。要约人维持股份于联交所的上市地位。

  在要约书中,新控股股东已表示收购后继续专注于发展其现有业务,即外衣成衣及运动服装产品之采购、分包、市场推广及销售以及物业投资,且不拟于紧随完成及要约后对公司现有经营及业务进行任何重大变动。而到了新股东手上,今年中期收益锐减97.1%仅录得310万港元,来自出口业务收益从去年同期的1.05亿港元下跌99.6%至40万港元,公司指主要由于销售订单普遍减少所致。

  新的转型方案

  要约一结束,大股东便开始大刀阔斧的改革了。首先便是将董事会成员大换血。任庆新已获委任为执行董事兼董事长;周新宇已获委任为执行董事兼公司行政总裁及授权代表;要约人的唯一董事牛芳已获委任为执行董事。此外,倪丽军、沉国权、孟荣芳均获任为独立非执行董事;该公司的公司秘书汤日壮获委任为传票代理。后于今年6月,公司由第一德胜控股更名为国能国际资产。与此同时,国能亦在努力尝试转型方向。

  看起来新任大股东对原有的成衣贸易业务兴趣缺缺,更是想多方尝试。自要约人接手以来,公司数项并购和合营项目中大多涉及物流、金融、酒店旅游及基建各个领域。与此同时,公司的发展正努力向“一带一路”靠拢,甚至写入了半年报中。

  与此同时,虽然物业投资创收稳定现金流,但占收益大头的出口业务表现疲弱,拖累整体业绩。公司势必需要选择未来或许会带来稳定现金流和长期回报的业务进行转型,再加上一带一路带来的机会,这也解释了为何公司在年内有两个项目布局在海外的‘一带一路’上。 5月的收购资管业务公告中亦提及,集团将积极拓展现有主要业务以外具增长潜力的新业务机会,着重发展中国‘一带一路’战略产生的相关商机,从而拓阔集团的收入来源及加强业务发展。可见,拟收购香港持牌法团亦是为公司立足一带一路布局。

  蛇吞象的收购

  是次引起港交所关注的是2017年9月21日公布,落实向独立协力厂商CEFC Group (Europe) Company a.s.收购一间位于捷克共和国布拉格、拥有72间客房的豪华酒店---Le Palais Art Hotel Prague全部股权,现金代价4.96亿捷克克朗(约1.73亿港元)。

  收购事项不稀奇,价格对于其他公司来说或许只是一个小项目的并购,但对于国能国际资产来说,却有着“蛇吞象”样的危险。就拿2017年中期业绩来说,国能上半年营收仅310.4万港元,总资产较去年年底略有上升达到1.92亿港元。且先不谈公司总体资产才1.92亿,身上还有1.25亿港元负债之时收购海外资产。就公告中所披露将以1.73亿港元现金代价收购,而在半年报中公司持有现金2502.1万,现金流而言完全是杯水车薪。

  此外,这个举全国能之力收购的这一酒店的财务状况并不是太好,于2017年3月31日目标公司未经审核资产净值为1.95亿捷克克朗(相等于约6815.46万港元)。酒店在2014-2016年间皆为亏损,截至2017年3月31日三个月内录得122.22万港元亏损。但公告续称,自2016年7月以来,目标公司在财政及若干关键绩效指标方面较2015年同期取得重大改善(如入住率),且于2017年第一季度收益与营运亏损较2016年同期显着改善。同时让人忧虑的是,在收购之后公司可能还需要投入大力气去改善酒店业务,或许亦是市场对这桩收购事项的反应十分平淡,股价越走越低的原因之一。

  出于种种考虑,港交所上市部针对是次收购向国能国际资产发出函件,其中注明联交所上市部决定将收购事项视作反收购。公告中指,收购事项受限于收购协议内多项先决条件,其中包括联交所未有将收购事项归类为反收购。由于联交所上市部已决定将收购事项视作反收购,有关先决条件将无法达成,因此将不再进行收购事项,交易告吹。

  国能国际资产迫切布局提振业绩之心可以理解,此番收购捷克酒店或许是真的想要将酒店纳入囊中以进一步向一带一路靠拢。却未曾想到在港交所这碰了个钉子,是否会对接下来的转型计画有所影响?企业发展还需循序渐进打好基础,毕竟心急真的吃不了热豆腐,罗马帝国也不是一天可以建成。

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