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“三类股东”问题破冰 相关问题或得到解决

来源:网络 编辑:鲁迅 时间:2018-03-19 08:46

  对新三板而言,最近最大的新闻就是含有大量三类股东的新三板企业文灿股份A股顺利过会。

  2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,部分企业出现了契约型私募基金、资管计划、信托计划等“三类股东”。为了避免IPO的不确定因素,部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

  “‘三类股东’问题不仅涉及IPO监管政策,还涉及新三板发展问题,证监会对‘三类股东’问题的处理非常慎重。”今年1月,证监会首次明确了“三类股东”的四大审核口径。

  业内人士认为,证监会明确“三类股东”的审核政策,以及日前文灿股份顺利过会,让合法合规的“三类股东”吃了一个定心丸。具备“存续期明确、层层穿透、不含杠杆分级嵌套结构”的合规资金有望持续流入新三板市场,缓解当前市场流动性不足的困局。

  “三类股东”问题明朗化

  3月13日,文灿股份顺利过会,成为第一家携带“三类股东”成功转板的新三板挂牌企业。在此之前,挂牌企业通常采取的办法是在上会前主动清理“三类股东”。业内人士认为,这标志着困扰新三板近两年的“三类股东”问题取得了历史性突破。

  从发审委对文灿股份的问询来看,发审委要求发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定,其信息披露是否符合相关规定;要求保荐代表人说明核查方法、程序,并发表核查意见。

  业内人士认为,除去公司基本面较好外,配合穿透核查是文灿股份此次能够成功过会的关键。“部分资管计划背后可能不是自然人直接出资,存在多层嵌套和关联交易的可能性。这就有可能造成上市公司股权不清晰。”九泰基金总裁助理、产业投资部总经理郑立昌表示,监管层从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体的大方向是明确的。此前公布的四大审核口径中,前两条基本都能符合,,重点是第三条穿透式披露。

  国盛证券分析师张俊认为,作为新三板市场的重要参与者,“三类股东”之前一直不太受Pre-IPO企业“待见”,不少在IPO之前被清理掉,导致部分“三类股东”的机构投资者享受不到更高的投资收益。文灿股份过会证明“三类股东”不是上市的阻挡石。“三类股东”问题明朗化为机构投资者部分解决了退出难题。

  中信证券(600030,股吧)分析师高嵩认为,随着证监会明确审核政策,新三板市场流动性困局有望得到缓解。

  冬拓投资研究员刘金亭表示,“证监会并非放行全部‘三类股东’,如果拟上市企业‘三类股东’存在问题,其IPO进度仍将遭遇巨大不确定性。”

  业内人士认为,监管层关注的重点在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题。符合证监会四大审核口径且配合穿透核查,是“三类股东”顺利过会的前提。

  什么样的三类股东可以通过证监会审查?

  1)不能是含有杠杆产品。所有基金出资人必须权利义务一致。绝对不能存在优先劣后级产品,避免基金不稳定。

  2)不能存在超过二层的层层嵌套问题。也就是三类股东出资人再含有三类股东是可以的,但是超过二层就不再允许。

  3)不能在三类股东中出现资金池的情况。出资人不是自然人,而是某个大的资产管理计划,或者信托计划,这样无法最终看清楚出资人是谁。往往某个资金池以固定收益融资几百亿,再拿其中一部分投资股权。会带来巨大的系统性风险。

  4)三类股东的存续期必须能够涵盖上市直至锁定期结束。往往三类股东大部分都是2015年新三板高点时发行的,存续期限3年居多,到2018年大部分都将到期。如果企业A股过会了,基金还会有至少12个月的禁售期。那么,基金存续期就必须超过3年。这种情况下,三类股东必须和出资人签署补充协议,确保不会提前清盘。

  另外市场有一些误解:三类股东穿透后人数没有过多限制要求。此次文灿股份三类股东,穿透后超过400人,不影响企业A股过会。同时,所有出资人必须逐一核查,签署承诺函,承诺不存在代持、利益输送等特殊关联关系。

  “文灿股份所携带的‘三类股东’均为通过定增进入,相比通过二级市场进入,定增可能在核查上更加清晰。”安信证券新三板首席分析师诸海滨表示。

  光大证券(601788,股吧)分析师叶倩瑜认为,从宏观层面看,“三类股东”获解有助于完善新三板的功能定位,使得新三板真正成为一个可进可出、企业IPO不受阻碍的市场,增加对未挂牌企业的吸引力。从微观层面看,有利于以交易策略为主的“三类股东”重新回归新三板市场,这类资金一旦明确不影响其所投企业的IPO,也就可以通过前期方案的调整,发行“明确存续期、层层穿透、不含杠杆分级嵌套结构”等符合监管要求的金融产品,从而缓解当前市场流动性不足的难题。

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