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晚间快讯:12月30日沪深两市上市公司重大事项公告

来源:网络 编辑:大哥 时间:2018-12-07 01:43

  沈阳惠天热电(000692,股吧)股份有限公司关于全资子公司挂牌转让沈阳时代金科置业有限公司51%股权形成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为调整资产结构,促进主业发展,公司全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司(以下简称“惠天房地产”)于2012年11月29日至12月26日在沈阳联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有的沈阳时代金科置业有限公司(以下简称“时代金科”)51%股权,挂牌底价为4798.41万元。经过20个工作日征寻意向受让方,截止2012年12月26日,本公司关联方沈阳储运集团有限公司(以下简称“储运集团”)按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记,经沈阳联合产权交易所资格审查通过,被确定为符合条件的有效意向受让方,储运集团可以挂牌底价4798.41万元收购时代金科51%股权。

  根据沈阳联合产权交易所有关规定,惠天房地产分别于2012年12月27日、2012年12月28日与储运集团签订了《股权转让合同书》和《债权转让协议书》。

  本次转让事项已经沈阳市国资委同意,并确定具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司和北京中证天通会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和审计机构,评估、审计基准日确定为2012年8月31日。评估、审计结果已经沈阳市国资委核准。挂牌底价按照评估值结果确定。

  本次转让事项已经2012年11月27日召开的公司第七届董事会2012年第五次临时会议审议通过;独立董事发表了独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。因最终受让方为本公司关联方,本次交易构成关联交易。按照《上市规则》相关规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议通过,因涉及关联交易,公司关联股东沈阳供暖集团有限公司将回避表决,股东大会召开时间另行通知。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本信息

  名称:沈阳储运集团有限公司;住所:沈阳市大东区东贸路20-1号;企业性质:有限责任公司(法人独资);法定代表人:刘凯;注册资本:人民币1562万元;实收资本:1562万元;主营业务:仓储,普通货运,装卸搬运服务,建筑材料、日用百货、五金交电、文化用品批发、零售,房屋、设备租赁,物业管理等;股东:沈阳城市公用集团有限公司(本公司控股股东之母公司)拥有其100%股权。实际控制人:沈阳市国资委。

  2、关联关系说明

  储运集团为本公司控股股东(沈阳供暖集团有限公司)之母公司(沈阳城市公用集团有限公司)的全资子公司。

  3、关联方经营状况

  储运集团成立于1953年1月1日,隶属于沈阳城市公用集团有限公司的国有独资有限责任公司,是东北地区最大的商业物流企业,主要从事商品储存、铁路运输、物流配送、装卸、流通加工,分拣包装等业务,公司发展史可追溯至一九五三年,占地面积38万平方米,建筑面积20万平方米;铁路专用线二条4股2323延长米,年吞吐量120万吨;自有大型装卸、运输设备60多台。是中国仓储协会副会长单位,中国商业经济学会仓储与物流技术研究会副会长单位,辽宁省物流协会副会长单位。系辽宁省物流配送示范企业和全国物流配送重点企业。2011、2012连续两年进入全国仓储行业15强。

  截止2011年12月31日,资产总额:54747.25万元;净资产:48497.42万元;营业收入:7918.66万元;利润总额:7.57万元;净利润:-58.00万元。

  截止2012年10月31日,资产总额:56987.77万元;净资产:50982.94万元;营业收入:6316.78万元;利润总额:-115.57万元;净利润:-178.68万元。

  三、本次交易标的及基本情况

  本次交易标的为沈阳时代金科置业有限公司51%股权。

  名称:沈阳时代金科置业有限公司;公司类型:有限责任;经营范围:房地产开发,商品房销售;注册资本:人民币1000万元;注册地址:沈阳市沈北新区兴明街34号;法定代表人:孙连政。

  沈阳时代金科置业有限公司是2009年10月15日系经沈阳市工商行政管理局核准登记的企业法人,注册资本1,000万元,公司类型为有限责任公司。2009年时代金科置业有限公司出资5,100,000.00元,持有51%股权;浙江龙柏集团有限公司出资2,500,000.00元,持有25%股权;绍兴三峰水泥有限公司出资2,400,000.00元,持有24%股权。2011年5月25日沈阳时代金科置业有限公司三方所有者与沈阳惠天房地产开发有限公司、沈阳城市公用集团有限公司、自然人张立平共同签定股权转让协议。以沈阳时代金科置业有限公司2011年4月30日为基准日的经审计评估后的净资产为依据,确定股权转让价格为4,786万元,沈阳惠天房地产开发有限公司以2,440.86万元股权转让价格受让沈阳时代金科置业有限公司51%股权;沈阳城市公用集团有限公司以2,249.42万元股权转让价格受让沈阳时代金科置业有限公司47%股权;自然人张立平以95.72万元股权转让价格受让沈阳时代金科置业有限公司2%股权。时代金科除上述2011年股权变更后至今未发生其他变化。

  本次交易价格产生的差异系时代金科的土地增值所致。

  时代金科历年收益情况:2011年净利润-134.24万元、2012年1-8月净利润-185.94万元。

  本公司及控股子公司不存在向时代金科提供担保、委托理财及其他可能导致时代金科占用上市公司资金的情况。

  四、本次交易标的的审计和评估结果

  1、经具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《沈阳时代金科置业有限公司审计报告》(中证天通特审〔2012〕90016号):

  (1)截止2011年12月31日,时代金科经审计后的资产总额为24874.12万元,负债总额为23943.56万元,应收款项总额为18万元,或有事项涉及总额为0万元,所有者权益930.57万元;营业收入0万元,营业利润为-134.14万元,净利润为-134.24万元。

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