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川金诺:创业板非公开发行股票预案

来源:网络 编辑:神一样 时间:2017-12-15 06:52

  股票代码:300505 股票简称:川金诺昆明川金诺化工股份有限公司创业板非公开发行股票预案

  二零一七年十二月公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存

  在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券

  的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性

  判断、确认或批准,本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

  重大事项提示

  1、有关本次发行的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为不超过 5 名(含)特定对象,发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则是:发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将做相应调整。

  4、本次拟发行股票数量不超过 18650000 股股票(含)。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为,本次发行的股票数量将做相应调整。

  5、本次发行完成后,上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二

  个月内不得上市交易,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、根据相关规定,本次发行股票的方案尚需公司股东大会批准,并需经过

  相关部门的核查和中国证监会的核准后方可实施,所以存在重大不确定性风险。

  7、公司本次发行股票的募集资金总额不超过 58600 万元(含发行费用),扣除发行费用后计划全部投资于“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”。

  8、本次发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但是不会导致公司控

  股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求,本公司制定了《未来三年(2017 年—2019 年)股东回报规划》。修订后的《未来三年(2017 年—

  2019 年)股东回报规划》尚需经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公司在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司制度。关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划,未分配利润使用安排等情况,详见本预案“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”。

  目录

  公司声明 ...................................................................................................................... 2

  重大事项提示 .............................................................................................................. 3

  目录 .............................................................................................................................. 5

  释义 .............................................................................................................................. 7

  第一节 本次发行股票方案概要 ................................................................................ 8

  一、公司基本情况 ................................................................................................ 8

  二、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 13

  五、募集资金投向 .............................................................................................. 14

  六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 15

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 15

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序.................................................................................................................................. 15

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 16

  一、本次发行募集资金使用计划 ...................................................................... 16

  二、投资项目基本情况及可行性分析 .............................................................. 16

  三、项目投资进度及效益分析 .......................................................................... 26

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................... 26

  五、募投项目的土地、立项和环评情况 .......................................................... 27

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 28

  一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构、业务收入结构的影响...................................................................................... 28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 29

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................. 29

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 29

  五、本次发行对公司负债的影响 ...................................................................... 30

  六、本次股票发行相关风险说明 ...................................................................... 30

  第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 .......................................................... 34

  一、公司利润分配政策及本次发行前后的重大变化情况 .............................. 34

  二、公司制定的《未来三年(2017—2019 年)股东回报规划》 ................. 37

  三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 39

  第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .............................................. 40

  一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................. 40

  二、填补即期回报的具体措施 .......................................................................... 40

  三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期

  回报采取填补措施的承诺.......................................................................................... 41释义

  释义项 指 释义内容

  本公司、公司、川金诺 指 昆明川金诺化工股份有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法

  证券法 指 中华人民共和国证券法

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  公司章程 指 昆明川金诺化工股份有限公司公司章程

  股东大会 指 昆明川金诺化工股份有限公司股东大会

  董事会 指 昆明川金诺化工股份有限公司董事会

  监事会 指 昆明川金诺化工股份有限公司监事会

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  一带一路 指

  “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。

  2013 年 9 月和 10 月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想磷酸 指

  一种常见无机酸,是中强酸。根据浓度不同分为纯磷酸、工

  业磷酸、稀磷酸等;根据制作工艺分为热法磷酸和湿法磷酸

  P2O5 指

  五氧化二磷,也称磷酸酐,白色软质粉末或雪花状六角晶系结晶体。极易吸收空气中的水分并放出大量热量,先形成偏磷酸,后转变成正磷酸。是制取高纯度磷酸、磷酸盐、磷化物及磷酸酯的母体原料。常用来表示磷矿石的品位,用五氧

  化二磷来表示磷的含量和换算很方便,便于工业上以及实验室计算

  热法磷酸、热法磷酸工艺 指 黄磷在空气中燃烧生成五氧化二磷,再经水化制成的磷酸湿法磷酸、湿法磷酸工艺 指 使用硫酸等无机酸分解磷矿石制成的磷酸磷酸盐 指

  磷酸的盐类,在无机化学、生物化学及生物地质化学上是很重要的物质,作为重要的食品配料和功能添加剂被广泛用于农业、工业、饲料、食品、医药、军工等领域饲料级磷酸氢钙 指

  简称:DCP,是一种在畜禽饲料中添加的用于补充畜禽钙和

  磷两类矿物质营养元素的饲料添加剂,是目前我国畜禽养殖领域主要采用的一种“钙+磷”类添加剂

  饲料级磷酸二氢钙 指

  简称:MCP,是一种高效、优良磷酸盐类饲料添加剂,主要用作补充动物体内的磷和钙两类矿物质营养元素,含磷量高水溶性好,是目前生物学效价最高的含磷钙的单一物质饲料级磷酸盐

  重过磷酸钙 指

  重过磷酸钙,又称三料过磷酸钙,有时简称为重钙,属微酸性速效磷肥,是目前广泛使用的浓度最高的单一水溶性磷肥,具有改良碱性土壤作用

  第一节 本次发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称:昆明川金诺化工股份有限公司

  法定代表人:刘甍

  成立日期:2005 年 6 月 2 日

  股本总额:93360000 元

  注册地址:昆明市东川区铜都镇四方地工业园区

  股票简称:川金诺

  股票代码:300505

  股票上市地:深圳证券交易所创业板

  经营范围:磷酸、硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售;铁精粉生产销售;工业石灰、化肥生产销售;货物及技术进出口业务。

  二、本次发行的背景和目的

  (一)本次发行的背景

  1、国家“一带一路”发展战略为各行各业带来发展机会,广西作为“一带

  一路”重要门户,蕴藏着巨大的发展机遇

  2013 年 9 月和 10 月,国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和

  “21 世纪海上丝绸之路”的战略构想,即“一带一路”战略。随着战略的逐步实施,我国与中亚、东南亚以及更广大发展中国家和地区的互利合作进一步扩大,全方位开放的新格局逐渐形成并不断发展,为各行各业带来全新的发展机会。

  作为“21 世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”,广西

  紧邻川金诺所在地云南省,是包括川金诺在内的西南诸省企业出海的主要通道,具有沿海、沿江、沿边的区位优势。2015 年全国两会期间,习近平同志指出:“发挥广西与东盟国家陆海相连的独特优势,加快北部湾经济区和珠江——西江经济带开放发展,构建面向东南亚的国际大通道,打造西南中南地区开放发展新的战略支点,形成 21 世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。

  图:广西是西南省份最邻近的“一带一路”海上战略支点

  来源:民生证券研究所

  本次募投项目建设地区位于广西防城港,在北部湾三大港口中规模最大、条件最好,为西部第一大港,位列全国沿海 12 个主枢纽港之一,是西南、中南地区面向东盟最便捷的出海通道。防城港码头现有万吨至 20 万吨级深水泊位 44个,与世界 120 多个国家和地区的 250 多个港口通航,海运网络覆盖全球。

  本次募投项目建成投产后,有助于公司在“一带一路”重要门户布局,将有利于产品出口至东南亚、中东、欧洲等“一带一路”沿线国家和地区,开拓海外市场,参与国际竞争,实现企业“走出去”的发展战略。

  图:广西防城港是西南省区面向东盟最便捷的出海通道,海运网络覆盖全球

  2、国际磷化工产业逐步呈现发展新趋势,为磷化工企业带来机遇与挑战

  (1)“国际化、精细化、高端化和绿色化”成为世界磷化工发展的主旋律

  一方面,随着各国工业化进程加快,资源和能源正大量消耗并日渐枯竭,环

  保压力加大,可持续发展逐渐成为世界各国人民的共识;另一方面,伴随着全球经济发展速度放缓,各产业进入转型时期。

  受到各方面因素的影响,全球磷化工产业正发生着深刻的变化,“国际化、精细化、高端化和绿色化”成为世界磷化工发展的主旋律。

  首先,国际化和大型化成为世界磷化工发展的新趋势。磷化工产业链正进行着全球分工,大宗基础磷化工产品的生产逐渐由发达国家向发展中国家转移,发达国家在新产品、新技术的研发和生产投入更多的资源。而磷化工企业也在通过扩大规模、兼并重组、调整产业结构和布局实现自身的国际化和大型化,增强产业话语权和抗风险能力。

  其次,精细化、高端化和专用化成为磷化工发展的新特点。以代表磷化工发展方向的大企业为例,罗地亚、美国伊诺福化学工业公司等在全球精细磷化工市场中占有很大的份额,在阻燃剂、水处理剂、磷系催化剂、表面活性剂、含磷药品以及中间体等领域不断投入研发以增强竞争力;而美国孟山都公司是全球最大的草甘膦除草剂生产企业。

  再次,伴随着对绿色环保和可持续发展的追求,磷化工产业中,多联产、一体化和循环化等特点逐步显现。多联产,即不同产业或企业间进行耦合共生,拓宽产业领域,无机、有机、盐肥联合生产,以实现资源综合利用和产业链延伸。

  一体化,主要体现为原料、产品上下游一体化,磷矿、磷肥和磷酸盐生产一体化;

  循环化,即发展绿色低碳循环技术,合理利用资源和能源,实现废弃物低排放乃至零排放,保护生态环境。

  (2)顺应世界磷化工产业的潮流,实现磷化工行业的可持续发展

  我国磷化工行业唯有顺应世界磷化工发展的潮流,实现发展方式转变,方可创新求进、稳中有为,实现又好又快的可持续发展。

  本次募投项目建设地区位于广西防城港,港口条件优越,近临东盟十国经济圈,远达世界 120 多个国家和地区的 250 多个港口,有利于公司缩短与全球资源和市场的距离,迈出国际化的坚实步伐。

  “湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”作为本次募投项目,通过对湿法磷酸分级利用,实现“酸-肥-盐”一体化联合生产,增强公司各产品线的产能,扩大公司规模,增强公司的实力和抗风险能力。项目的主要产品包括工业级磷酸二氢钾等精细化磷酸盐,进一步提升公司产品的精细化程度。

  该项目生产过程中,通过高酸高用、低酸低用、副产品磷石膏和氟硅酸的加工利用以及生产用水的循环利用等措施,实现零废物和零废水排放,符合绿色低碳循环的发展要求。

  由此可见,本次募集资金投资项目顺应国际磷化工产业“国际化、精细化、高端化和绿色化”的发展趋势,有利于公司把握产业发展主旋律,攀登全球磷化工产业链高技术和高附加值环节。

  3、在国家供给侧改革和“十三五”规划大背景下,磷化工行业赢来转型升级的新机遇

  (1)我国磷化工行业面临大而不强等问题,亟待转型升级

  我国是磷化工第一生产和消费大国,但磷化工行业大而不强、产能过剩,企业规模不合理,产品同质化严重、精细化程度较低,污染和浪费较为严重;磷化工行业转型升级的潜力较大。

  以磷肥为例,截至 2016 年底,我国磷肥生产能力已经达到 2470 万吨/年(折

  纯 P2O5)。其中,磷酸二铵实物产能 2190 万吨,主要集中在 24 家企业;磷酸一

  铵实物产能 1815 万吨,集中在 68 家企业,企业平均规模偏小。而全行业的产能过剩现象造成资源浪费。以 2016 年度磷肥产量为例,当年实际产量为 1662万吨/年(折纯 P2O5),开工率仅为 67.3%,较 2015 年下降 7.4%。

  在现有的磷肥产能中,相当产品为非全水溶性磷肥,不利于实现大规模精准施肥,利用率低;磷酸盐产品方面,国内企业大多处于初级加工阶段,中低端产品过剩,高端产品不足,产品结构不合理。磷肥、大宗磷酸盐等低档资源型磷产品大量出口,占世界市场贸易总量 60%以上,而国民经济急需的高档精细品则需要大量进口。产能结构的落后,导致很多低档产品出口到国外进行再加工后又高价卖回国内。

  (2)国家供给侧改革和“十三五”规划为磷化工转型升级创造新机遇

  2015 年,国家提出供给侧改革的大政方针,从供给和生产端入手,清理僵尸企业,淘汰落后产能,将发展方向锁定为新兴领域、创新领域,通过解放生产力、提升竞争力促进经济发展,创造新的经济增长点。

  随着“十三五”规划的开启,全国上下正转变经济发展方式,加快调结构促增长的步伐。作为我国工业重要组成部分的磷化工行业也不例外,全行业正围绕化解产能过剩、以创新驱动发展来推进供给侧改革,实现磷资源的高效低碳利用,节能环保,升级产业结构,走循环经济之路,实现行业的可持续定发展。

  以磷肥为例,其需求端农业正向绿色和精准方向进行供给侧改革,磷肥行业要把握发展趋势,调整产品结构,升级现有产品,利用新技术,发展高端产品,如高浓度全水溶肥及液体肥等新型肥料,实现磷肥的减施增效。

  磷酸生产是磷化工产业的基础,相较热法磷酸工艺而言,湿法磷酸净化技术含量高、原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。目前,发达国家已基本实现用净化湿法磷酸代替热法磷酸,并以此进行新产品、新技术的开发和研究、生产。伴随着我国湿法磷酸净化工艺日臻成熟,湿法磷酸综合利用水平不断提升,副产品磷石膏资源化及综合利用难题得到攻克,在我国,以净化湿法磷酸代替热法磷酸生产各种磷制品具备技术上和经济上的可行性,其中蕴含磷化工行业转型升级的机遇。

  (二)本次发行的目的本次发行是公司践行“打造行业结构最优,实现最佳经济效益,提供最有价值产品”战略发展目标、坚持“资源综合利用、发展循环经济”的重大举措。具体表现在:

  1、本次发行的募投项目,以广西防城港作为项目实施地,在公司现经营地

  云南省昆明市外打造新的生产基地,把公司在磷化工方面的核心优势技术嫁接到广西防城港区位优势上,进一步缩短公司与全球磷资源和磷市场的距离,为公司未来的可持续发展开辟新天地。

  2、本次发行的募投项目,以磷酸分级利用为原则,高酸高用、低酸低用, 实

  现“酸-肥-盐”产品的联合生产,扩大生产规模,打造成本优势,提升了公司现有主营产品的产能,丰富精细磷酸盐产品品种系列,有利于公司提高市场占有率,落实公司发展规划和主营产品发展计划。

  3、如上述项目顺利完成,公司的磷矿资源利用水平和产品技术含量及附加

  值将显著提升;同时本次发行将增加公司资本规模,优化资产结构,降低财务风险,增强盈利能力,为股东带来持续、良好的投资回报,提升公司市场形象。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为不超过 5 名(含)特定投资者,包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。

  证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00元。

  (二)发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。

  (三)发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则是:发行价格不低于发行期

  首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股

  东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将做相应调整。

  (四)发行数量

  本次拟发行股票数量不超过 18650000 股股票(含)。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为,本次发行的股票数量将做相应调整。

  (五)认购方式本次认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  (六)限售期

  本次发行完成后,上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (七)未分配利润的安排

  本次发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  (八)上市地点深圳证券交易所创业板。

  (九)本次决议的有效期本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票提案

  之日起 12 个月。

  五、募集资金投向

  公司本次发行股票的募集资金总额不超过 58600 万元(含发行费用),扣除发行费用后计划全部投资于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目。

  六、本次发行是否构成关联交易本次发行对象与公司不构成关联关系。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下:

  1、公司股东大会批准本次发行股票的所有事宜。

  2、中国证监会核准本次发行。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次发行募集资金使用计划

  本次发行股票的募集资金总额不超过 58600 万元(含发行费用),扣除发行费用后计划全部投资于“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”,具体情况如下:

  单位:万元

  项目名称 总投资额 拟投入募集资金

  湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 85000.00 58600.00

  合计 85000.00 58600.00

  在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  二、投资项目基本情况及可行性分析

  (一)项目的基本情况

  公司以全资子公司广西川金诺作为本次项目的实施主体,在广西防城港市新建湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目。该项目以磷酸分级利用为主题,贯彻“酸-肥-盐”相结合的原则。项目建成后,将形成 14.5 万吨/年磷酸、14 万吨/年磷肥、

  18 万吨/年磷酸盐、1.5 万吨/年氟硅酸钠与 100 万吨/年磷石膏综合利用产能,具

  体情况如下:

  分类 类别 具体产品 产能(万吨/年) 产品环节主要产品磷酸

  注 1

  工业湿法净化磷酸 10.00 中间品、最终产品

  注 2

  多聚磷酸 4.50 最终产品

  小计 14.50 中间品、最终产品磷肥

  重过磷酸钙 8.00 最终产品

  富过磷酸钙 6.00 最终产品

  小计 14.00 最终产品磷酸盐

  工业磷酸二氢钾 8.00 最终产品

  饲料级磷酸二氢钙 10.00 最终产品

  小计 18.00 最终产品副产品

  氟硅酸钠 1.50 最终产品磷石膏

  水泥缓凝剂 80.00 最终产品

  建筑石膏粉 20.00 最终产品

  小计 100.00 最终产品

  注 1:配套 20 万吨/年湿法粗磷酸生产装置

  注 2:工业湿法净化磷酸部分外销,部分进入下一步生产环节

  (二)项目的必要性分析

  1、公司弥补劣势、发挥优势,获得可持续发展能力的需要

  自公司 2016 年 3 月上市以来,融资渠道单一对公司业务开拓造成的不利影响降低;而“远离主要客户,产品运输费用较高”和“规模较小”对公司造成的不利影响仍在继续。本次项目可较好地弥补公司现有的劣势,发挥公司的优势,增强公司可持续发展能力。

  (1)本次项目可有效降低产品运输费用较高对公司的影响

  公司所在地昆明市东川区,公司产品为大宗商品,主要客户在云南省以外,运输距离较远,导致公司产品的运输费用较高,直接影响了产品的盈利能力。虽然东川为滇东北的交通节点和物流中心,但公司在灾害性气候发生及销售旺季时面临运力紧张的压力。随着公司营业收入规模的增大,以运费和装卸费为代表的销售费用逐年上升,削弱了公司的盈利能力,具体情况如下:

  单位:万元

  2016 年度 2015 年度 2014 年度

  规模 占收入比 规模 占收入比 规模 占收入比

  营业收入 64680.45 100.00% 54595.95 100.00% 46001.31 100.00%

  销售费用 12176.76 18.83% 9315.20 17.06% 7599.93 16.52%其中,运输装卸费 11776.52 18.21% 9077.44 16.63% 7364.45 16.01%本次项目厂址选在广西防城港市,周边磷矿和硫酸等原材料资源丰富,可以就地或从邻近省份采购;港区交通条件优越,产品分散方便,特别是本项目生产的液体肥等产品,可直接通过海运发运,突破陆路运输瓶颈,进一步降低综合物流成本。

  图:项目实施地广西防城港区位良好,利于原材料及产品运输,有助人才引进

  (2)本次项目可扩大公司生产规模,形成规模优势,提高抗风险能力

  公司主要产品的产能规模与行业龙头企业存有一定差距,未能形成规模优势,在市场扩张方面受到制约。其中,首发募投项目“10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”原投资总额为 41906.53 万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为 20306.78 万元,由于首发募集资金没有达到预期资金量,资金缺口较大,公司对首发募投项目进行了缩减与调整。公司生产规模较小不利于形成规模效应。

  本次募投项目实施后,公司将新增 14.5 万吨/年磷酸、14 万吨/年磷肥、18万吨/年磷酸盐、1.5 万吨/年氟硅酸钠与 100 万吨/年磷石膏综合利用产能,进一步扩大生产规模,有利于形成规模优势、增强行业影响力和提高抗风险能力。

  2、丰富公司产品品种,升级产品结构,提高产品附加值的需要

  相较热法磷酸工艺而言,湿法磷酸净化技术含量高、原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。然而在制酸纯度方面,热法磷酸纯度高、杂质少,因此主要应用于高附加值的精细磷化工产品生产;湿法磷酸虽然具有诸多优点,但由于产品色泽和质量不如用热法磷酸生产的产品好,其产量约 67%左右用于生产磷肥和复合肥产品,仅部分用于生产工业级磷酸盐和饲料级磷酸盐。

  因此,要进一步提高湿法酸产品的质量和附加值,必须对湿法磷酸进行净化处理。谁先在湿法磷酸净化方法上有所突破并实现大规模工业化生产,谁就抢占了磷酸盐产品的先机。公司 IPO 募投项目“10 万吨/年湿法净化磷酸净化制工业级磷酸项目”已在湿法磷酸净化技术上实现突破;其产品磷酸的质量指标完全达

  到工业级磷酸要求,可用于精细磷化工产品的生产。

  公司本次募投项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”,以湿法磷酸为基础,通过有机溶剂萃取及化学净化实现每年 8 万吨的工业磷酸二氢钾和 10 万吨的饲

  料级磷酸二氢钙产能,提高公司精细磷酸盐产品的产能和规模,升级公司产品结构,提高公司产品附加值;同时,项目设计以磷酸分级利用为原则,高酸高用、低酸低用,实现“酸-肥-盐”产品的联合生产,并针对生产过程中产生的副产品氟硅酸钠和磷石膏进行综合开发利用,丰富了公司产品结构,提高项目综合收益。

  综上,发展本项目可以满足公司丰富产品品种,升级产品结构,提高产品附加值的需要。本项目的建设后将成为公司新的利润增长点。

  (三)项目的可行性分析

  1、项目符合国家的产业政策,有助于改善广西磷化工行业的产业结构

  (1)项目符合国家发改委以及工信部的相关产业政策首先,项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013年修正)所列示的鼓励类的条目,具体如下:

  ① 属于“鼓励类”之“十一、石化化工”之“5、……磷石膏综合利用技术开发与应用,10 万吨/年及以上湿法磷酸净化生产装置”。

  ② 属于“鼓励类”之“十二、建材”之“3、新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”与“13、利用工业副产石膏生产新型墙体材料及技术装备开发与制造”。

  其次,项目符合工信部[2015]年 251 号文《工业和信息化部关于推动化肥行业转型发展的指导意见》的要求,如“三、化肥行业转型升级重点措施”之“(二)大力调整产品结构。一是鼓励开发高效、环保新型肥料,重点是:掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液、缓(控)释肥、水溶肥、液体肥、土壤调理剂、腐植酸、海藻酸、氨基酸等,包括稳定性肥料所需要的硝化抑制剂、脲酶抑制剂等添加剂和液体复合肥所需要的工业磷酸铵、聚磷酸铵、硝酸钾、磷酸二氢钾等优质原料;二是依托产业优势开发、打造碳一化工、精细磷化工、湿法磷酸精制及深加工等新的产业链条……”

  (2)项目实施后有助于改善广西磷化工的产业结构目前,广西磷化工产业呈现以热法磷酸为主体,磷酸盐及其他产品为辅助的格局。最近几年,全国热法磷酸出口量保持在 50 万~55 万吨/年,其中每年有约

  35 万~40 万从广西各口岸出口。广西热法磷酸的出口产能占到全国的 70%以上。

  而目前广西的湿法磷酸的生产刚刚起步,规模较小。

  本项目投产后,一方面,可填补广西湿法磷酸的短板,实现“以湿代热”,节能降耗,绿色环保;另一方面,项目所生产的磷酸盐和其他产品可以延伸广西磷化工的价值链,提高精细磷酸盐等在当地磷化工产业结构中的比重,改善并优化产业结构。

  2、广西防城港地区具有开展磷化工的区位优势和资源优势

  (1)广西紧邻磷资源大省云南和贵州,可支撑项目磷矿的采购和运输

  ① 广西紧邻磷资源大省云南和贵州,项目所在地防城港市港口便利,可通过国内和国外的磷矿资源保证原材料供应

  我国磷矿资源较丰富,据美国地质调查局统计,截至 2016 年末我国磷矿探明储量 33 亿吨,位居世界第二位,呈现南多北少、西多东少的格局,大型磷矿及富矿高度集中在西南部地区。磷矿资源位列前 5 位的省份均为西南省份,依次是云南、贵州、湖北、湖南和四川,合计占全国查明资源储量的 74%;其中磷富

  矿(P2O5 品位高于 30%)主要分布在云南、贵州和湖北三省。以磷矿储量丰富

  的云南省为例,根据《2015 年中国磷矿区域分布及供需现状》资料显示,截止

  2015 年底,云南省保有磷资源储量 40.2 亿吨。其中,I 级品 7.28 亿吨,II 级品

  27.92 亿吨,Ⅲ级品 5 亿吨。据硫酸磷复肥技术经济信息统计,云南磷矿 2015

  年和 2016 年的产量均维持在 2740 万吨(折标矿)左右,产量稳定。

  广西港口便利,并与磷资源大省云南和贵州接壤,本项目可依托铁路等输入周边省份的磷矿资源进行生产;未来随着磷化工行业国际化趋势进一步加强,全球范围内优质低价的磷矿资源可通过低廉的海运输入。母公司川金诺所在地云南省东川区与广西川金诺所在地广西防城港有铁路连接,必要时可通过云南省东川区调入磷矿以保障磷矿石的稳定供应。

  图:广西紧邻云南、贵州等磷资源大省,便于保障项目原材料磷资源供应② 本次项目可克服当前生产基地昆明市东川区除磷矿外的其他大宗原材

  料及产品的长途物流成本,综合物流成本较优川金诺现有生产基地昆明市东川区虽然磷矿资源丰富,但其他原材料和产成品高度依赖于铁路和陆路运输,运输成本高,时效难保障。在液体的长途运输方面,陆路运输劣势更为明显。而公司主要原材料硫酸和液体肥料等都是以液体形式存在。

  本项目实施可通过降低对长途陆路运输的高度依赖显著降低公司的物流成

  本。一方面,本项目的产品均可直接通过防城港的港口实现远距离运输,摆脱对

  长途铁路和陆路运输的依赖。项目的部分产成品为液体运输,海运具有显著成本优势。另一方面,广西省内硫酸资源丰富,且本次项目所在工业园内即有稳定的硫酸来源,短途运输即可实现采购;而国外优质的硫酸资源也可通过海运输入,主要原材料硫酸的运输成本可得到有效控制。

  综上,本次项目可通过免去其他大宗原材料及产成品的长途运输,总体物流成本优于云南,区位优势明显。

  (2)广西防城港硫资源丰富,可支持项目发展

  发展磷化工必须要有硫的来源,硫酸是湿法磷酸的重要原材料。广西有色冶炼行业发达,因此带动副产品硫酸的生产和销售,2016 年广西硫酸总产量达到

  367 万吨,其中冶炼酸产量 249 万吨。另外,我国每年还进口大量的硫酸,据硫

  酸磷复肥经济信息统计,2016 中国进口硫酸 143.3 万吨,同比上升 22.4%;进口

  价格 28 美元/吨,同比下降 40%。进口硫酸主要来自韩国、日本、菲律宾等国。

  防城港建有专门的危化品码头及硫酸储罐,每年有相当数量的硫酸通过防城港码头进入广西市场。

  硫酸运距越远,运费越高;如就近销售,则可降低安全风险,节约物流费用。

  本项目所在地防城港经济技术开发区内有广西金川有色金属有限公司,年冶炼铜

  40 万吨,副产品硫酸产量达 160 万吨,目前销往广西省内其他县市、云南、贵

  州、广东等地,运距远,运费高。本项目建成后,可与其建立长期稳定的合作关系,保证硫酸供应的稳定。广西省内南宁、崇左、河池、百色等地冶炼企业发达,也可稳定供应大量冶炼副产品硫酸。此外,项目也可通过防城港码头进口硫酸。

  图:广西省内发达的有色冶炼行业可满足项目对其副产品硫酸的需求

  (3)项目所在地的区位优势显著,有助于项目成功实施本项目厂址选在广西防城港经济技术开发区的大西南临港工业园。

  防城港是我国的深水良港,西部地区第一大港,位列全国沿海 12 个区域性主枢纽港之一,是全国 25 个沿海主要港口。防城港既是东进西出的桥头堡,也是西南地区走向世界的海上主门户,更是链接中国东盟、服务西部的物流大平台。

  由于防城港优越的地理位置,包括川金诺在内的西南诸省市企业大部分的产品出口及部分大宗原燃材料的进口均通过其中转。川金诺在此建厂,进一步拉近公司与全国乃至全球优势资源和市场的距离,一方面,可依托于港区良好的区位优势,在生产环节配置当地乃至全球优势的资源要素,拓宽公司的选择空间,降低企业的生产成本,增强公司竞争力;另一方面,港区交通条件优越,产品分散方便,特别是本项目生产的液体肥等产品,可直接通过海运发运,突破陆路运输瓶颈,进一步降低综合物流成本。

  图:广西防城港区位优势明显,可辐射国内外多个经济圈防城港经济技术开发区成立于 2017年 2月 18日,,位于防城港市东南部沿海,由企沙工业区、大西南临港工业园、东湾物流园三大省级重点园区融合而成,重点布局钢铁、有色金属、能源、化工等产业。防城港经济技术开发区规划面积

  216 平方公里,拥有 90 公里深水岸线,倚靠防城港,港口设计通过能力达 8 亿吨,已建成一批金属、矿石、化工、粮食、化肥、集装箱等专业化码头或大型综合通用码头;并拥有 2 个国家一类口岸,是国家级示范物流园区。

  项目所在地位于广西防城港经济技术开发区的大西南临港工业园,是广西北部湾经济区 11 个重点产业园区之一,占地面积 12 平方公里,三面环海,距防城港码头约 10 公里,高速公路约 2 公里,水陆交通非常便利。大西南临港工业园正朝着产业集群的方向发展,集群优势日益明显;目前,园区的磷化工特色产业集群已形成,是我国重要的磷酸生产出口基地,在国际上具有举足轻重的地位。

  园区的交通、水、电等基础设施比较完善,可满足项目建设和投产的需要。

  3、项目产品市场前景良好

  本次募投项目投产后,产品可运用于化肥、饲料、冶炼、建筑、医药、食品等诸多行业,市场规模大,前景良好。募投项目主要产品及副产品应用情况如下。

  图:募投项目主要产品及副产品应用示意图

  4、公司在湿法磷酸净化及精细磷酸盐领域具有扎实的技术储备与丰富的实施经验

  (1)公司在湿法磷酸净化及分级利用方面具有深厚的技术储备

  相较热法磷酸工艺而言,湿法磷酸技术含量高、原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。然而在制酸纯度方面,热法磷酸纯度高、杂质少,因此主要应用于高附加值的精细磷化工产品生产;湿法磷酸虽然具有诸多优点,但由于产品色泽和质量不如用热法磷酸生产的产品好,主要用于生产磷肥和复合肥产品,仅部分用于生产工业级磷酸盐和饲料级磷酸盐。

  因此,湿法磷酸的净化是湿法磷酸工艺逐步取代热法磷酸的关键和前提。多年以来,公司投入大量的人财物力开展湿法磷酸净化技术的研究,并成立了研发平台“昆明精粹工程技术有限责任公司”以支持相关研发工作,取得了湿法磷酸净化相关的多项研究成果,相关的主要专利如下:

  序号 名称 专利号

  1 一种防止萃取塔内两相物质互混的装置 ZL201220040906.2

  2 一种溶剂萃取法制取工业级磷酸或食品级磷酸的净化塔 ZL201320702155.0

  3 湿法磷酸有机萃取净化萃余液制备饲料级磷酸氢钙的方法 ZL201210027877.0

  4 一种湿法磷酸生产工业级磷酸工艺中溶剂萃取前除渣方法 201210027879.X

  针对湿法净化磷酸生产过程产生的“次品酸”(稀酸、渣酸、萃余酸)的综合利用,公司开展了相应的技术攻关,实现依托“次品酸”加工成饲料级磷酸氢钙等精细磷酸盐产品,达到循环经济的效果。相关的技术成果已形成了“湿法磷酸有机萃取净化萃余液制备饲料级磷酸氢钙的方法”等多项专利,并投入生产。

  公司在湿法磷酸净化及分级利用方面深厚的技术储备,为将工业湿法净化磷酸及精细磷酸盐产品打造成一个完整的硫磷化工产业链提供技术支持,从技术上为本次项目的顺利实施保驾护航。

  (2)公司在湿法磷酸净化及分级利用方面具有丰富的实施经验与管理优势

  公司于 2005 年创立,自成立以来一直专注于湿法磷酸的分级利用,在湿法磷酸净化及分级利用方面积累了丰富的实施经验。

  公司现拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。以刘甍先生为首的核心管理团队成员具备扎实的磷化工行业技术素养,进取的技术创新能力和敏锐的市场趋势把握能力,能针对国内外市场的变化和客户的需求及时调整产品结构、调配产能和开发新产品,使公司在激烈的市场竞争中保持着较强的生机和活力。最近三年,公司的经营情况良好。2014 至 2016 年度,营业收入由 46001.31 万元增长

  至 64680.45 万元,净利润由 4077.39 万元增长至 5808.73 万元。

  三、项目投资进度及效益分析

  该项目建设期为 2 年,生产期 14 年。项目投资回收期 6 年。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  (一)对公司经营管理的影响本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展战略发展,有利于公司在优势地区布局,依托于广西防城港的区位优势,提升高附加值产品的产能,夯实主营业务,提升核心竞争力。

  (二)对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产将增加,有利于降低公司的财务风险,提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后,由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间,短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降,但募集资金投资项目投产后,随着项目效益的逐步显现,将实现公司的规模扩张和利润增长,经营活动现金流入将逐步增加,净资产收益率及每股收益将有所提高,公司可持续发展能力得到增强。

  五、募投项目的土地、立项和环评情况

  项目名称 实施主体 土地发改委投资项目备案环评湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目

  广西川金诺 办理中已完成

  (2017-450602-26-03-025038)办理中

  本项目建设地点位于防城港经济技术开发区大西南临港工业园区磷化园区,相关土地使用权手续尚在办理中。

  2017 年 9 月 4 日,防城港市发展和改革委员会出具了《广西壮族治自区投资项目备案证明》(项目代码:2017-450602-26-03-025038),对该项目进行了备案。本项目环评手续正在办理中。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行的募投项目为湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目,募投项目实施主体为广西川金诺化工有限公司,募投项目实施地为广西防城港。

  本次发行完成后,公司将依托于上市公司的优势,充分发挥广西防城港区位优势,进一步贯彻落实公司的战略发展目标。销售方面,公司将通过海运和陆运紧密联系国际市场,参与国际竞争;采购方面,公司将就地取材,利用防城港本地丰富的硫资源以及云贵周边两省丰富的磷矿资源,降低采购成本,提高生产效率;生产方面,公司将进一步提升高端产品的产能,实现产能的合理区位布局,提升主营业务的竞争力。

  (二)公司章程是否进行修订

  本次发行完成后,公司股本、股东结构、持股比例将相应变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  (三)本次发行对股东结构的影响

  本次发行前,公司控股股东和实际控制人刘甍先生直接持有公司 44.32%的股份。本次发行完成后,刘甍先生持股比例将有所下降,但仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  (四)本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。

  (五)本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后,公司将进一步提升磷酸盐和磷肥的销售收入规模,进一步做大做强公司主业。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的资产规模与净资产规模同时增加,将进一步提升资金实力,为后续发展提供有力保障;同时降低资产负债率,促进公司的稳健经营,增强抵御财务风险的能力。

  (二)本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后,公司的总股本增大,总资产、净资产有所增加,短期内可能对公司的每股收益和净资产收益率产生不利影响;随着募集资金投资项目建成

  并开始运营后,公司产能将进一步提高,产品结构得到优化,产能布局将更加合理,长期盈利能力将得到进一步增强。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加,随着募投项目的建设,将增加公司的投资活动现金流出。当募投项目建成并投入使用后,经济效益开始显现,公司经营活动产生的现金流入将会增加。同时,随着公司盈利能力和经营状况的改善,也有助于公司现金流量的优化和增加。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

  理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化,业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会产生同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

  关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,截止本预案披露日,公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债的影响

  本次发行募集资金到位后,将进一步降低公司资产负债率,提高公司偿债能力,增强公司抗风险能力,为公司业务的持续发展提供有力保障。本次发行股票募集资金用于项目建设,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

  六、本次股票发行相关风险说明

  (一)业务与经营风险

  1、原材料供应与价格波动的风险

  公司生产经营主要原材料为磷矿石、硫铁矿及硫酸,公司生产经营活动对于磷、硫等资源依赖性较强。

  磷矿石具有不可再生和不可再循环的特点。磷矿资源一经开发利用,磷元素随着各下游加工产品的消费领域分散到自然界中,不可再循环利用,需要不断开采磷矿资源以满足磷化工行业的需求。

  我国磷矿资源丰而不富,具有低品位矿多、富矿少、采选难度大等特点,随着大量开采和使用,磷矿石已成为稀缺资源,公司所在地云南省磷矿资源量大,但主要为颗粒偏细、有害杂质含量高(特点是镁高,铁、铝较低)的中低品位胶磷矿,可选性差,选矿难度大,能直接加工利用的更少,且随着磷矿石品位的逐渐下降、开采边际成本不断提高以及云南省磷矿资源开发利用政策日益趋紧,磷矿石稀缺度将逐渐增强。

  云南硫铁矿资源虽然较丰富,但贫矿多、富矿少、且分布在边远地区,开采利用困难,省内自给率低;公司主营业务所在地云南省为有色金属冶炼大省,有色金属冶炼产硫酸为公司生产经营所需的硫酸提供有力的补充,但其供应受有色金属行业景气度影响较大。

  原材料供应的稳定与否对公司正常生产及经营绩效具有重大影响。而由于主要原材料在公司生产成本中比重较高,主要原材料价格波动对公司生产经营和盈利能力产生重大影响。

  2、主要产品价格波动的风险

  公司现有主要产品受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响,价格波动较大,尤其值得关注的是,下游消费市场的突发事件可能对公司产品价格产生影响,产品价格的波动将对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。

  3、核心技术人员流失风险

  公司在中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、湿法磷酸净化、湿法磷酸分级利用等领域拥有相当优势,核心技术人员是公司取得竞争优势的关键。公司目前生产地为昆明市东川区,现有生活和生产综合配套设施有限,引进人才和留住人才的难度较大。

  如果核心技术人员流失以及核心技术失密,将对公司的生产经营和发展造成不利影响。

  4、环保政策变化的风险

  公司现有产品的生产过程中产生的废水、废气、废渣等物质的排放均能达到国家及地方的排放标准。随着国家对环境保护的日益重视以及公众环保意识日益增强,化工企业面临的环保要求日趋严格,“三废”排放标准可能逐渐提高,环保设施投入及运行成本将不断加大,故存在因环保政策变动而加大环保投入、增加经营成本的风险。

  5、安全生产风险

  公司属于化工行业且为危险化学品单位,生产过程中使用的部分物质存在易燃、易爆、腐蚀、有毒、有害等特性,部分生产工序为高温、高压环境,存在因生产操作不当或设备故障,导致事故发生的可能,从而影响公司生产经营的正常进行。

  6、募集资金投资项目实施的风险

  本次募集资金项目建设实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险;同时,本次投资项目实施过程中还涉及工程建设、员工培训等大量组织工作,因此存在一定的实施风险

  (二)本次募集资金运用的相关风险

  本次发行的募集资金投资项目为湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目,该项目是公司经过长期市场调研和慎重的可行性研究后决定的,属于磷化工行业。

  该行业市场环境瞬息万变,受到产业政策影响较大,如果相关政策环境或市场条件发生变化,则容易导致相关募投项目难以迅速贡献收益,甚至可能导致存在项目延期、投资超支、市场需求变化等一系列风险,对公司资金需求及盈利能

  力产生一定影响。

  本次募投项目总投资规模约 8.50 亿元,拟投入募集资金 5.86 亿元,需要企业自筹约 2.74 亿元,存在一定的筹资压力;此外,随着募投项目的实施以及完工,人力成本、折旧摊销支出、借款费用等也逐渐上升,公司可能将面临销售费用、财务费用、管理费用等期间费用大幅增加,在募集资金投资项目产生预期收益前,公司可能将承担盈利水平下降的风险。

  (三)因发行新股导致其他股东每股收益减少、表决权被摊薄的风险

  本次发行将增加公司总股本,但募集资金产生经济效益需要一定的时间。在募集资金投资项目尚未产生效益的情况下,原股东分红将会减少。本次发行将增加公司总股本,原股东持股比例将会相应减少,表决权将会被摊薄。

  (四)审批风险

  本次发行方案尚需股东大会批准,并报中国证监会核准,能否获得股东大会的批准以及监管部门的审批与核准尚存在一定不确定性。

  (五)股票价格波动风险

  股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外,本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。投资者对此应有充分的认识和准备,做出审慎判断。

  第四节 发行人的利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策及本次发行前后的重大变化情况

  《公司章程》中关于公司利润分配政策的具体内容如下:

  “第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  “公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  “公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  “公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  “公司持有的本公司股份不参与分配利润。“第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  “法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  “第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

  “第一百六十六条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董

  事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

  “公司的利润分配政策为:“1、股利分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  “2、利润分配形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  “3、利润分配的具体比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利

  润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金

  用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

  “董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则:

  “(1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%;

  “(2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%;

  “(3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%;

  “公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。“重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:“(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元;

  “(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。

  “公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  “4、利润分配应履行的程序:公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会需提交公司股东大会审议。

  “涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  “公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

  “利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

  “5、利润分配政策的调整:受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  “如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。

  “董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,股东大会审议公司利润分配政策调整议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。

  为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  “公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  “6、其他:公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”预计本次发行前后发行人的股利分配政策不会发生重大变化。

  二、公司制定的《未来三年(2017—2019 年)股东回报规划》

  为建立科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司董事会制定了《未来三年

  (2017-2019 年)股东回报规划》,该规划已经第三届董事会第五次会议审议通过、拟提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。内容主要包括:

  (一)未来三年利润分配的形式

  公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中现金分红优先于股票股利。

  (二)现金分红的条件

  公司在满足下列现金股利分配的条件时,至少应当采用现金股利进行利润分配:

  1、公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%,实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  (三)现金分红的比例

  如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

  董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则:

  1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中

  现金分红所占比例应达到 80%;

  2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中

  现金分红所占比例应达到 40%;

  3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中

  现金分红所占比例应达到 20%;

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

  超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元;

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

  超过公司最近一期经审计总资产的 15%。

  根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出需经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

  (四)股票股利分配的条件

  在满足现金分红的条件下,若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

  公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  (五)利润分配的时间间隔

  若公司当年实现盈利符合利润分配条件,公司原则上每年度至少分红一次。

  在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  (六)未进行现金分红时应履行的程序

  若公司当年实现盈利符合利润分配条件,但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  (一)最近三年利润分配情况

  2016 年度:以公司现有总股本 93360000 股为基数,向全体股东每 10 股派

  1.50 元人民币现金。

  2014 年度和 2015 年度未进行利润分配。

  (二)最近三年现金分红情况

  单位:万元年度现金分红(含税)分红年度合并报表中可分配净利润现金分红占合并报表中可分配净利润的比例

  2016 年度 1400.40 5227.86 26.79%

  2015 年度 - 3797.80 0.00%

  2014 年度 - 3669.65 0.00%

  公司于 2016 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市,2016 年现金分红方案符合《公司章程》的规定。

  (三)最近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资

  金的一部分,用于公司生产经营。

  第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

  二、填补即期回报的具体措施

  本次发行完成后,公司总股本增加,净资产规模将有较大幅度的增长,但募集项目产生经济效益需要一定时间,因此,在募集资金到位后的短期内,公司的净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降,公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)要求,为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,公司拟采取如下措施填补股东即期回报:

  (一)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

  公司将严格按照上述规定,管理本次非公开发行募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定,将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  (二)加强内部控制及精细化管理,增强企业经营效率

  自创业板上市以来,公司不断完善内部控制制度、努力提高经营管理水平、持续完善、落实相关内部管理制度,建立并不断健全规范的公司治理结构。

  未来公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障,增强企业经营效率。

  (三)加快募投项目建设,提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公司发展规划。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 58600 万元(含发行费用),扣除发行费用后计划全部投资于“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”。

  为了加快募投项目的投资安排,在募集资金到位前,公司将尽快完成项目前期的各项准备工作并开展前期建设;募集资金到位后,公司将在合法合规使用募集资金的同时,尽可能提高募集资金使用效率,加快募投项目建设,争取尽快投产并实现效益,增强股东年度回报,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  (四)进一步优化利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规,为建立科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司董事会制定并审议通过《未来三年股东回报规划(2017

  年—2019 年)》,拟提交股东大会审议。

  本次发行完成后,公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,切实维护投资者合法权益;随着募投项目的逐渐实施,经济效益的逐渐显现,公司将努力提升股东回报水平,强化中小投资者回报机制。

  三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承

  诺如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺拟公布的股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施的相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (二)刘甍作为公司控股股东及实际控制人,就公司对本次发行摊薄即期回

  报采取填补措施事宜,承诺如下:

  “本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”(以下无正文)(本页无正文,为《昆明川金诺化工股份有限公司创业板非公开发行股票预案》之盖章页)昆明川金诺化工股份有限公司董事会

  2017 年 12 月 14 日
责任编辑:cnfol001

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