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鹏鹞环保:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

来源:网络 编辑:samen 时间:2017-12-18 05:57

  关于鹏鹞环保股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市

  发行保荐工作报告

  保荐机构(主承销商)(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)发行保荐工作报告华泰联合证券有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

  鹏鹞环保股份有限公司(以下简称“发行人”、“鹏鹞环保”)申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市,依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规,向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,袁成栋和黄飞作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。

  保荐机构华泰联合证券、保荐代表人袁成栋和黄飞承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

  除非文中另有所指,本发行保荐工作报告中所使用的词语含义与《鹏鹞环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。

  发行保荐工作报告

  第一节 项目运作流程

  一、内部项目审核流程简介

  (一)概述

  华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上,建立了相对完善的业务内控制度,证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。

  华泰联合证券建立了非常设机构:投资银行股权融资业务立项、内核小组,负责投资银行项目的立项审核和内核决策;建立了常设机构风险管理部,负责立项和内核的预审、内部问核,以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总,审核意见具体落实情况的核查等工作。

  为了加强项目管理,进一步提高证券发行保荐工作的质量,防范证券发行上市保荐和承销风险,根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定,华泰联合证券制定了《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》;首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。

  (二)立项审核流程说明

  华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和投行股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。投资银行股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构,以召开立项审核会的形式审核立项申请(立项小组意见为最终决策),由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下:

  1、项目组提出立项申请

  项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后,开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后,提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。

  2、风险管理部立项预审

  风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审,确认提交的立项申请文件是否符合要求,发行保荐工作报告

  对于不符合要求的立项申请文件,要求项目组进行补充修改;对于符合要求的立项申请文件进行审阅,对项目质量作出初步判断;出具立项预审意见,对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明;必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。

  项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明,形成立项预审意见回复,并修改、补充和完善申请文件,以书面文件的形式提交风险管理部。

  风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后,于评审日 3个工作日(含)前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。

  3、立项小组会议审核

  华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员 5名以上(包括 5 名)参加,评审结果方为有效。

  立项小组会议召开过程中,立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问,听取其进一步解释说明;并在此基础上集中讨论,形成各自独立的审核意见;对申请立项的项目做出评价,并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票,立项评审获参会评审成员同意票数

  达 2/3 以上者,为通过;同意票数未达 2/3 以上者,为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条

  件同意项目通过评审立项,有条件同意的应注明具体意见。

  4、立项小组会议后的处理

  立项评审会后,风险管理部对审核意见表进行汇总,将立项结果通知项目组。

  经立项小组会议审核获得通过的项目,华泰联合证券开始为其提供辅导服务,向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目,不能进入辅导程序。

  (三)内核流程说明

  华泰联合证券的内部核查由风险管理部和投资银行股权融资业务立项、内核小组共同完成。

  风险管理部负责内核预审工作。投资银行股权融资业务立项、内核小组是非常设机构,以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查,对项目质量及是否符合发行条发行保荐工作报告

  件做出判断(内核小组意见为最终决策),由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下:

  1、项目组提出内核申请

  在证券发行申请文件基本齐备后,项目组向风险管理部提出内核申请,提交全套证券发行申请文件。

  2、风险管理部内核预审

  风险管理部收到内核申请后,派员到项目现场进行现场内核预审,工作内容包括:审核全套发行申请文件;抽查项目工作底稿;进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作;与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通;获取有关重要问题的原始凭据和证据;就审核中发现的问题与项目组进行充分交流,必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会,交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。

  现场内核预审工作结束后,内核预审人员将出具书面内核预审意见。

  项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表投资银行股权融资业务内核小组意见,如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议,可进行说明,保留至投资银行股权融资业务内核会议讨论。

  风险管理部收到对预审意见回复说明后,对于其是否符合提交投资银行股权融资业务内核小组评审条件进行判断,符合评审条件的,在评审日前 3 个工作日(含)将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅;如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符,或存在隐瞒或重大遗漏的,将退回项目组,待完善材料后,重新提出内核申请。

  3、风险管理部内部问核

  风险管理部在开展现场内核的同时,以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风险管理部负责组织,参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人(保荐业务部门负责人)、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问,保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

  发行保荐工作报告

  问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的,风险管理部方可安排召开内核评审会议。

  4、内核会议审核

  华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务内核会议。内核会议须有 5 名以上(含 5 名)内核小组成员参加,评审结果方为有效。

  内核会议评审过程中,项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。

  内核会议之初,项目负责人对该项目情况进行概述,并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势,以及可能构成发行上市障碍的问题。

  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。

  对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施。

  会后,各参会的内核小组成员出具审核意见,将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。

  投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制,内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者,为通过;同意票数未达 2/3 以上者,为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审,有条件同意的应注明具体意见。

  5、内核小组意见的落实

  内核会议结束后,风险管理部将审核意见的内容进行汇总,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查,按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,同意为发行人出具正式推荐发行保荐工作报告文件,向证监会推荐其首次公开发行股票。

  二、立项审核过程说明

  经初步尽职调查后,项目组于 2012 年 11 月 19 日提交了立项申请文件。风险管理部派员对立项申请文件进行了预审,并于 2012 年 11 月 27 日出具了立项预审意见。项目组于 2013 年 1 月 30日将立项预审意见回复提交风险管理部。2013 年 2 月 1 日,风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知,并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。

  2013 年 2 月 6 日,华泰联合证券在(北京、上海、深圳、南京)四地的投资银行各部门办公

  所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2013 年第二次投行股权融资业务立项小组会议,审核鹏鹞环保的立项申请。参加会议的立项委员包括金雷、陈华晨、许平文(外部委员)、刘勇、王骥跃等共 5 人。风险管理部人员列席会议,并负责会议记录等工作。

  立项评审会议过程中,参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问;项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后,参会委员进行讨论,并分别出具审核意见。

  经风险管理部人员汇总,本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3,鹏鹞环保的立项申请获得通过。2013 年 2 月 7 日,风险管理部将立项结果通知送达项目组。

  三、项目执行过程说明

  (一)项目执行成员及具体工作安排

  1、项目执行成员构成

  (1)保荐代表人

  本次具体负责推荐的保荐代表人为袁成栋和黄飞,其保荐业务执业情况如下:

  袁成栋:华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行董事,作为保荐代表人负责洋河股份、通鼎光电、吴江银行、安靠智电首次公开发行股票工作、中利科技非公开发行股票工作以及金智科技非公开发行股票工作,参与和组织洋河股份、通富微电等多家企业的改制上市工作。

  黄飞:华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行董事,作为保荐代表人负责广西广电、海辰药业、亚邦股份、光一科技和大港股份首次公开发行股票工作,苏宁环球和南通科技非公开发发行保荐工作报告

  行股票工作,参与和组织中天科技、新联电子等多家企业的改制上市工作。

  由于陈刚自华泰联合证券离职,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,华泰联合证券于 2015 年 11 月委派保荐代表人黄飞接替陈刚。本次变更后,担任鹏鹞环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人为袁成栋、黄飞。

  (2)项目协办人

  本次鹏鹞环保首次公开发行股票项目的协办人为沈晓磊,其保荐业务执业情况如下:

  沈晓磊:华泰联合证券有限责任公司投资银行部业务董事,中国注册会计师协会非执业会员,持有法律职业资格证书,曾就职于申银万国证券股份有限公司投资银行总部,参与了苏宁环球、日升数控、扬州城控等公司发行股票、债券工作。

  (3)项目组其他成员

  项目组成员还包括:高元、时锐、王杰秋、侯松涛、陈嘉、张舒辰、樊文澜。

  2、项目执行成员具体工作安排

  袁成栋:主导并全面参与对发行人的尽职调查工作,主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改;与发行人保持日常沟通,及时掌握发行人的动态信息;在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等;制作并报送发行申请文件等材料。

  黄飞:对发行人申请文件进行了全面复核和检查,承诺认可并承担前保荐代表人履行的保荐责任及后续保荐期间的保荐职责;与发行人保持日常沟通,及时掌握发行人的动态信息;制作并报送发行申请文件等材料。

  沈晓磊:参与尽职调查工作,对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见;协助、配合项目进展;对发行人的财务会计信息、行业发展、募投项目及未来发展目标进行调查分析,参与制作发行申请文件等材料。

  高元:参与尽职调查工作,对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见;协助、配合项目进展,对发行人的业务运行、募投项目及未来发展目标进行调查分析,参与制作发行申请文件等材料。

  时锐:参与尽职调查工作,对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见;调查分析发行人的财务会计信息等;收集项目工作底稿等相关基础材料;参与制作发行申请文件等。

  王杰秋:参与尽职调查工作,对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见;调查分析发行人发行保荐工作报告

  的行业发展、公司治理等;收集项目工作底稿等相关基础材料;参与制作发行申请文件等。

  侯松涛:参与尽职调查工作,对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见;调查分析发行人的规范运营等;收集项目工作底稿等相关基础材料;参与制作发行申请文件等。

  陈嘉:参与尽职调查工作,对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见;调查分析发行人的财务会计信息等;收集项目工作底稿等相关基础材料;参与制作发行申请文件等。

  张舒辰:参与尽职调查工作,对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见;调查分析发行人的规范运营等;收集项目工作底稿等相关基础材料;参与制作发行申请文件等

  樊文澜:参与尽职调查工作,对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见;调查分析发行人的财务会计信息等;收集项目工作底稿等相关基础材料;参与制作发行申请文件等。

  (二)尽职调查的主要过程

  为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件,本保荐机构鹏鹞环保项目组在发行人现场开展了有关工作。鹏鹞环保项目组自 2012 年 5 月进场后,会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会,在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整,制订了尽职调查工作计划,确定了尽职调查的工作重点,以及工作底稿编制规范,明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人,将各项尽职调查工作落实到人。

  在尽职调查过程中,鹏鹞环保项目组主要采取的工作方式包括但不限于:查阅发行人及其关联企业的相关材料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机构相关报告和环保行业研究报告等资料;访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员及发行人主要供应商、客户;

  实地考察发行人办公及经营场所;取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。

  尽职调查的具体内容包括但不限于:以备忘录的形式向发行人提交尽职调查清单,由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明;查阅发行人及其下属公司历年营业执

  照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等有关文件,查阅发行人及其下属公司组织架构资料、资产权属凭证,查阅发行人历年原始财务报告、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证,查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告,实地核查发行人办公现场,查阅发行人重要合同;访谈发行人高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员;收集行业相关的法律、法规,收集相关研究报告;查阅由发行人、发行人高级管理人员出具的相关书面声明;实地走访发行人主要客户和供应商,访谈其相关业务人员;查阅工商、税务、社保、环保等相关主管部门出具的发行保荐工作报告证明文件。

  (三)保荐代表人参与尽职调查的主要过程华泰联合证券指定袁成栋和黄飞两名保荐代表人负责鹏鹞环保本次首次公开发行的保荐工作。按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求,保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于:组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录,查阅发行人及其下属企业的相关资料、中介机构相关报告等资料,对发行人股东、高级管理人员、

  一般员工、中介机构项目人员和环保行业分析师等进行访谈和咨询;对发行人上下游企业进行访谈;实地核查发行人办公现场;核查由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。

  四、保荐机构内部核查部门审核过程说明华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部对鹏鹞环保项目进行内核预审的具体过程如下:

  2013 年 9 月 18 日至 23 日,风险管理部人员刘惠萍、李燕、邵年和马丽超审阅了鹏鹞环保的

  全套证券发行申请文件,并于 2013 年 9 月 21 日至 22 日赴鹏鹞环保所在地宜兴进行了现场内核。

  在鹏鹞环保所在地宜兴期间,风险管理部人员的工作包括:①在企业技术人员的陪同下,参观了鹏鹞环保的生产车间,并听取了技术人员关于产能、产量、生产工艺流程、关键生产设备、核心技术、产品质量控制措施、安全生产措施、可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍;②对鹏鹞环保的主要采购人员和主要销售人员进行访谈,了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商,以及产品销售模式、核心销售客户等情况;③与鹏鹞环保的董事长进行了会谈,了解企业的发展战略;④查阅项目组的尽职调查工作底稿,确认工作底稿的完备性,并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅;⑤与鹏鹞环保的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈,了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况;⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。

  2013 年 9 月 23 日,在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上,风险管理部人员出具了对

  于鹏鹞环保公开发行证券申请文件的内核预审意见,并送达了项目组。2013 年 9 月 24 日,项目组完成对内核预审意见的回复,并将正式书面文件提交风险管理部。

  发行保荐工作报告

  五、内核小组审核过程说明

  风险管理部于 2013 年 9 月 24 日将内核会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。

  2013 年 9 月 26 日,华泰联合证券在(北京、上海、深圳、南京)四地的投资银行各部门办

  公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2013 年第十九次投行股权融资业务内核会议,审核鹏鹞环保的内核申请。参加会议的内核委员包括滕建华、倪晋武、黄生平、张东、许平文(外部委员)等共 5 人。项目组成员均参加会议,风险管理部人员列席会议,并负责会议记录等工作。

  内核会议过程中,参会的 5 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后,参会委员进行讨论,并分别出具审核意见。

  经风险管理部人员汇总,本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3,公司内核申请获得通过。2013 年 9 月 27 日,风险管理部将内核结果通知送达项目组。

  六、保荐机构内部问核过程说明

  根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》,华泰联合证券对鹏鹞环保项目履行了问核程序。华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部,项目问核采取问核会形式,问核会由风险管理部负责组织,参加人员包括公司保荐业务负责人(保荐业务部门负责人)、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对鹏鹞环保项目进行内部问核的具体过程如下:

  2014 年 2 月 11 日,风险管理部组织召开了鹏鹞环保项目问核会,问核人员刘惠萍和胡宏辉对

  项目保荐代表人袁成栋和陈刚(原保荐代表人)进行了问核,原保荐业务负责人(原保荐业务部门负责人)宁敖参加了问核会。履行问核程序时,问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人进行询问,保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后,保荐代表人袁成栋和陈刚当面誊写了《问核表》所附承诺事项,并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人(保荐业务部门负责人)宁敖对《问核表》进行了审阅,并在《问核表》上签字确认。

  风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查,并补充、完善了相应的工作底稿。

  发行保荐工作报告经问核,鹏鹞环保项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。

  发行保荐工作报告

  第二节 项目存在问题及解决情况

  一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明

  2013 年 2 月 6 日,华泰联合证券在(北京、上海、深圳、南京)四地的投资银行各部门办公

  所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2013 年第二次投行业务立项小组会议,审核鹏鹞环保的立项申请。经充分交流和讨论,立项小组会议形成的最终意见为:你组提交的鹏鹞环保股份有限公司 IPO 项目立项申请,经过本次会议讨论、表决,获通过。

  同时各委员提出以下问题:

  1、请项目组充分关注发行人 BOT、BT 业务的模式,审慎判断会计处理过程,并充分关注各业务模式对报告期和未来财务状况的影响。

  2、请项目组结合同行业上市公司的普遍做法,详细说明会计估计的依据和公允价值的确定方式,并核查发行人无形资产的入账价值是否真实、公允、准确,摊销时点是否准确,预计负债的计提是否合理和充分。

  3、发行人报告期内收入、利润以及毛利率变化较大,请项目组进一步核查并分析说明变化较大的原因。

  4、发行人报告期应收账款余额逐年增加,且增加幅度大于收入增加幅度,请项目组核查并进

  一步分析原因,对应收账款风险作出风险提示。

  二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

  (一)项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况

  本项目在执行过程中,项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等法律法规的要求,对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析,就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施,并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中,项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下:

  发行保荐工作报告

  1、环保处罚

  (1)南京鹏鹞

  南京鹏鹞于 2013 年 7 月 30 日因未通过环保验收而投入运营原因被南京市环境保护局行政处

  罚 15.5 万元,并被责令限期整改。

  项目组对此进行了核查,根据南京市江宁区环境保护局于 2013 年 8 月 30 日出具的回复函及南京鹏鹞的相关说明,南京鹏鹞污水处理厂项目环保验收未通过的主要原因在于项目 200 米卫生防护距离内有居民建筑敏感点,而居民拆迁工作由政府实施,但政府尚未完成相关拆迁工作。

  2013 年 10 月 8 日,南京市江宁区环境保护局出具《环保证明》,载明:“南京鹏鹞污水处理项目建设符合用地规划,但因住建部门未能完成拆迁工作造成环保验收未能通过,对该情况该公司不存在主观故意或过失,未造成重大环境污染事故,前述行政处罚事项也不属于重大行政处罚”。

  南京市江宁区环境保护局于 2013 年 5 月 3 日对南京鹏鹞出具了《行政处罚决定书》(江宁环

  罚字[2013]069 号),南京鹏鹞城北污水处理厂进水口和出水口分别安装了 1 台 COD 和氨氮在线自动分析仪,出水口 3 月份现场端设备 COD 仪数据传输率为 79.03%不达标,处罚金额 4.54 万元。

  项目组对此进行了核查,根据南京鹏鹞与南京大博环境监测科技有限公司(以下简称“南京大博”)于 2013 年 2 月 20 日签署的《南京市污染源自动监控设施运营合同书》,南京鹏鹞委托南京大博对其总排口安装的工业污染源自动监控系统(包括 COD、氨氮在线监测仪等)提供委托管理服务,南京大博在日常维护、现场管理、仪器检验校准以及数据采集和上报等方面严格按照《南京市污染自动监控系统管理办法》执行,且南京大博承担由于运营工作失误,经环保部门判定是运营方的责任而造成的环保罚款。

  南京市江宁区环境保护局于 2013 年 11 月 26 日对南京鹏鹞出具了《行政处罚决定书》(江宁环罚字[2013]210 号),南京鹏鹞江宁区城北污水处理厂 2013 年 10 月 22 日水污染物总磷超标排放,生产中产生的污泥露天堆放约 200 吨左右,未采取防扬散、防流失、防渗漏措施,未建污泥贮存的设施和场所,处罚金额 11.28 万元。

  项目组对此进行了核查,根据 BOT 协议的约定,南京鹏鹞应自费将污水处理厂产生的污泥交由江宁区市政环卫部门派车进厂接受后统一处置。由于江宁区政府相关方未能及时安排污泥接收场所,以致南京鹏鹞污泥堆放在厂区未能及时外运,同时造成水污染物总磷排放超标。

  南京市江宁区环境保护局于 2016 年 10 月 13 日出具的《情况说明》,载明“南京鹏鹞水务有限公司(江宁区城北污水处理厂)因第三方运维公司在线监控设备配件更换延误导致 COD 在线监测数据未及时上传造成数据传输率不达标,于 2013 年 5 月 3 日被我局实施行政处罚(江宁环罚字发行保荐工作报告

  [2013]069 号);2013 年 11 月 26 日,该公司又因业主方未能提供污泥堆放场所,导致污泥未能及时外运,系统总磷超标,被我局实施行政处罚(江宁环罚字[2013]210 号),2013 年 12 月 31 日,该公司与江宁区政府中止了江宁城北污水处理厂的特许经营合同。当时,该公司整改及时,未造成重大环境污染,上述行政处罚也不属于重大行政处罚”项目组认为前述环保处罚事项对本次发行上市不构成实质性障碍。

  2013 年 12 月,南京江宁城市建设集团有限公司、南京鹏鹞、鹏鹞环保、南京江宁水务集团有

  限公司与南京江宁区住房和城乡建设局签订资产回购协议,约定解除南京鹏鹞享有的 BOT 协议的特许经营权,并由南京江宁城市建设集团有限公司采用资产回购方式对江宁区城北污水处理厂相关资产进行回购。南京鹏鹞已办妥资产移交手续,并按约收到了全部价款。南京鹏鹞已于 2014 年

  2 月 28 日通过关于公司解散的股东决定,并于 2015 年 12 月 28 日完成工商注销登记。

  (2)西宁鹏鹞

  2015 年 7 月,西宁鹏鹞因其受托运营的西宁市第三污水处理厂污水处理排污口总磷浓度超标,被处罚 49.79 万元;因其运营的西宁市第一污水处理厂污水处理排污口氨氮浓度及总氮浓度超标,被处罚 81.65 万元。

  根据《西宁市第三污水处理厂委托运营协议》、西宁鹏鹞相应监测报告、监测台账,西宁鹏鹞排放的水污染物虽然超过标准限值,但仍在《西宁市第三污水处理厂委托运营协议》约定的出水质量标准范围内。根据《西宁市第三污水处理厂委托运营协议》,因进水水质超标的,西宁鹏鹞出水质量标准仅需符合《西宁市第三污水处理厂委托运营协议》附录 6 约定的去除率;同时,根据该协议 13.9.1 条,如果因进水水质超标而导致项目公司出水水质超标,则项目公司仅承担本协议项下的责任,市排水公司负责协助项目公司免于承担包括环保部门处罚在内的赔偿责任,如发生该等赔偿责任的,均由市排水公司负责解决。据此,西宁鹏鹞前述行政处罚并非因西宁鹏鹞自身违反环境法律法规造成,依据《西宁市第三污水处理厂委托运营协议》的相关约定,西宁鹏鹞不构成违约,西宁市排水公司应负责协助西宁鹏鹞免于承担包括环保部门处罚在内的赔偿责任。

  根据《西宁市第一污水厂特许经营协议》、西宁鹏鹞相应监测报告、监测台账,西宁鹏鹞排放的水污染物虽然超过标准限值,但仍在《西宁市第一污水厂特许经营协议》约定的出水质量标准范围内。根据《西宁市第一污水厂特许经营协议》,污水进水中除 pH 值以外的任何一种进水主要水质指标超过第 10.3 条规定的进水质量标准 20%以上的,西宁鹏鹞应尽力使出水水质符合合同附件约定的出水质量标准,如仍无法达标的,市水务局不就此向项目公司收取违约金。同时,该协

  议 10.8.1 条约定:如果因进水水质超标而导致西宁鹏鹞出水水质超标的,则西宁鹏鹞仅承担本协发行保荐工作报告

  议项下的责任,市水务局应协助西宁鹏鹞免于承担其在适用法律项下所应承担的其他责任,包括环保部门根据适用法律的规定进行的处罚。据此,西宁鹏鹞前述行政处罚并非因自身违反环境法律法规造成,依据《西宁市第一污水厂特许经营协议》的相关约定,西宁鹏鹞不构成违约,西宁市水务局应负责协助西宁鹏鹞免于承担包括环保部门处罚在内的赔偿责任。

  同时,青海省环境保护厅致西宁市人民政府《关于尽快协调解决西宁市第一、第三污水处理厂相关突出问题的函》载明:“西宁市第一、第三污水处理厂接纳的东川工业园区工业废水水质不稳定,高浓度废水对污水处理工艺造成较大冲击,也是影响污水处理厂稳定运行的重要原因之一。

  请你市督促环保部门和园区管委会立即对企业生产废水排放情况进行全面排查,对废水排放未达到污水处理厂接纳水质要求和偷排工业废水等环境违法行为,要严格按照新《环境保护法》规定从严处罚,确保进入污水处理厂的废水水质稳定”。据此,可以证明西宁市第一、第三污水处理厂确实存在进水水质超标的情况。

  2016 年 4 月 13 日,西宁市环境保护局出具《证明》,载明:“西宁鹏鹞污水处理有限公司自

  2012 年 1 月 1 日起至今,未发生重大违法行为和重特大环境污染事故。”项目组认为前述环保处罚事项对本次发行上市不构成实质性障碍。

  (3)岳阳鹏鹞2017 年 6 月 27 日,岳阳鹏鹞收到岳阳市环境保护局《行政处罚决定书》(岳环罚决字【2017】

  6 号),由于岳阳经开区罗家坡污水处理厂废水总排口氨氮排放浓度超标,被岳阳市环境保护局处

  以罚款人民币 8.11 万元。

  2017 年 7 月 28 日,岳阳市环境保护局出具《环保证明》,根据该环保证明,上述排污超标事

  项是由于进水污染物 COD 浓度过高超过约定标准所致,上述排污超标事项不属于重大环境污染事故或重大环境违法行为,上述罚款也不属于重大行政处罚事项,岳阳鹏鹞不存在其他因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的记录。

  项目组认为前述环保处罚事项对本次发行上市不构成实质性障碍。

  2、境外上市期间的合法合规性

  亚洲环保于 2003 年 12 月在新交所主板上市,2011 年退市后将关联公司的相关水务资产及产业类资产和业务进行整合后,以鹏鹞环保作为境内上市主体。

  发行保荐工作报告

  项目组通过与发行人沟通、查阅信息披露文件等方式开展尽职调查,亚洲环保在上市期间未受到新加坡证券监管部门的处罚,其退市亦获得新加坡交易所批准,符合新加坡法律法规,不存在诉讼等法律纠纷。同时,项目组及中介机构对亚洲环保原股东、相关中介机构进行访谈,并已由境外律师对亚洲环保及关联企业股权变动、违规处罚情况等出具专项法律意见书。

  3、关于关联方资金往来的问题

  鹏鹞环保及项目子公司的业务开展对于资金需求较高,发行人会进行内部的资金调配以满足项目运营的需要。鹏鹞环保与其关联方资金往来原同属于亚洲环保合并报表范围内企业间资金划转,因发行人重组后,部分原合并报表内企业转变为合并外关联方,体现为报告期内发行人与该类合并外关联方的资金往来。

  发行人改制设立股份公司后,建立健全了资金管理制度,减少了与关联企业之间的资金拆借行为。项目组督促并辅导发行人建立了独立完整的财务和资金管理制度,要求发行人在接受辅导之后加强公司治理并规范财务运作,不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。

  4、治理结构及内部控制

  鹏鹞环保改制设立股份公司前未建立规范的“三会”议事规则、独立董事制度和董事会专门委员会,未设立内审机构,未制定有关内部审计、关联交易、对外投资、担保等事项的决策管理制度,未对公司信息披露、募集资金管理等事项作出制度性安排等。

  针对上述情况,项目组协助发行人建立和完善了公司治理结构及内部控制制度,发行人制定并按照法律程序通过了“三会”议事规则,建立了独立董事制度并聘请了独立董事,选聘了董事会秘书,设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会,发行人设立了审计与质量部。此外,项目组还协助发行人制定了《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》等一系列内部制度。通过尽职调查期间的辅导工作,发行人的公司治理及内部控制水平得到有效提升,公司治理及内部控制符合有关律法规、部门规章、规范性文件的规定。

  5、募集资金投资项目问题

  项目组根据公司业务特点并参考类似公司情况,辅助发行人将长春市第一净水厂改扩建工程

  (BT 项目)、长春市第三净水厂提标改造工程(BT 项目)作为募集资金投资项目,同时根据公司财务及业务情况测算补充流动资金 2 亿元。项目组协助发行人对项目未来实现效益等可行性情况进行评估,项目前景良好。

  发行保荐工作报告

  (二)尽职调查过程中对重点事项的核查情况

  项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求,对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析,就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施,并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下:

  1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况

  核查方式及程序:核查《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《吉林省固定资产投资方向指导目录》等政策文件。核查结论:发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策要求。

  2、发行人拥有或使用的专利

  核查方式及程序:在国家知识产权局网站进行查询,走访了国家知识产权局,获得专利登记簿副本的确认单。

  核查结论:发行人拥有或使用的专利真实、合法、有效。

  3、发行人拥有或使用的商标

  核查方式及程序:在国家工商行政管理总局商标局网站进行查询,走访了国家工商行政管理局,获得商标注册证明。

  核查结论:发行人拥有或使用的商标真实、合法、有效。

  4、发行人拥有的特许经营权

  核查方式及程序:走访各项目公司所在地建设局、水务局等主管部门,核查特许经营权协议。

  核查结论:发行人拥有的特许经营权真实、合法、有效。

  5、发行人拥有与生产经营相关资质

  核查方式及程序:走访了质量监督管理部门、环境保护部门等并取得证明文件,核查相关资质证书。

  核查结论:发行人拥有工程承包资质、安全生产许可证、工程设计资质、取水许可证、建筑业企业资质证书等生产经营相关资质。

  6、发行人曾发行内部职工股情况

  核查方式及程序:通过与相关当事人当面访谈的方式进行核查,并由发行人出具承诺。

  核查结论:发行人自成立以来未曾发行过内部职工股。

  7、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况,目前存在一致行动关系的情况发行保荐工作报告

  核查方式及程序:通过与相关当事人当面访谈的方式进行核查,并由发行人出具承诺;取得并查阅王洪春、王春林签订的《一致行动人协议》。

  核查结论:发行人自成立以来未曾存在过工会、信托、委托持股等情形,目前,实际控制人王洪春、王春林兄弟存在一致行动关系。

  8、发行人资产完整性

  核查方式及程序:实地查看发行人的土地、房产情况,取得发行人土地使用权证、房屋产权证、商标、专利和技术等资料,并与财务系统上的固定资产、无形资产进行核对。

  核查结论:发行人资产完整,其拥有的与生产经营有关的资产真实、合法、有效。

  9、发行人披露的关联方

  核查方式及程序:取得关联方工商登记资料;对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行关联关系调查;实地走访工商部门及关联企业,并对相关人员进行访谈。

  核查结论:发行人已在招股说明书中详细披露其关联方及关联关系。

  10、发行人报告期关联交易

  核查方式及程序:取得关联方工商登记资料;走访主要关联方并进行访谈,取得关联交易合同及定价依据,查阅和关联交易有关的原始凭证,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性。

  核查结论:发行人报告期内关联交易均依照届时有效的《公司章程》以及有关协议规定进行,履行了相关决策程序,定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

  11、发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形

  核查方式及程序:通过与相关当事人当面访谈的方式进行核查,并由发行人出具承诺;取得并核查关联方转让或注销的相关资料。

  核查结论:报告期内,发行人不存在关联交易非关联化的情形,存在关联方转让或注销的情形,相关转让或注销程序合法合规。

  12、发行人主要供应商、客户(经销商)情况

  核查方式及程序:取得主要供应商和客户的工商登记资料;向主要供应商和客户函证或实地走访,对其业务负责人进行访谈,同时在网上查阅主要供应商和客户相关资料。

  核查结论:发行人与主要供应商、客户不存在关联关系,所发生的交易真实有效。

  13、发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户

  核查方式及程序:向主要新增客户函证或实地走访,确认交易金额的真实性及定价的公允性。

  核查结论:2016 年度发行人主要客户(销售收入 1000 万元以上)中鄢陵县住房和城乡建设发行保荐工作报告

  局为新增客户,2017 年 1-6 月发行人主要客户(销售收入 1000 万元以上)中唐山城市排水有限公司为新增客户,报告期内发行人与主要新增客户之间的交易真实有效。

  14、发行人的重要合同

  核查方式及程序:向主要客户、供应商、银行函证或实地走访,确认交易金额的真实性及定价的公允性。

  核查结论:发行人与主要客户、供应商、银行等单位签订的重要合同真实有效且较好履行。

  15、发行人的会计政策和会计估计

  核查方式及程序:查阅发行人历年经审计财务报告及会计政策等资料,对发行人财务负责人、签字会计师进行访谈。

  核查结论:报告期内,除企业会计准则统一修订外,发行人的会计政策和会计估计未发生过变更。

  16、发行人的销售收入

  核查方式及程序:通过向主要客户、新增客户函证或实地走访等方式,核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性;通过查阅近三年的销售合同及特许经营权协议,与可比上市公司进行比较等方式,核查主要产品销售价格与市场价格对比情况;通过对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行关联关系调查,取得主要客户的工商登记资料并向主要客户函证或实地走访等方式,核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间的关联关系;通过查阅原始凭证,从销售价格、成本、收入结构等方面核查报告期内综合毛利率波动的原因。

  核查结论:发行人与主要客户之间不存在关联关系,所发生的交易真实有效。

  17、发行人的销售成本

  核查方式及程序:通过向主要供应商、新增供应商函证或实地走访并取得相关供应商的工商登记资料等方式,核查采购金额和采购量的完整性和真实性;通过查阅相关原始凭证,核查重要原材料的采购价格和市场价格的对比情况;核查工程建造成本的核算方式并走访重要工程单位确

  认工程量和进度;通过对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行关联关系调查,取得主要供应商的工商登记资料并向主要供应商函证或实地走访等方式,核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间的关联关系。

  核查结论:发行人与主要供应商之间不存在关联关系,所发生的交易真实有效。

  发行保荐工作报告

  18、发行人的期间费用

  核查方式及程序:查阅发行人各项期间费用明细表,核查期间费用的完整性、合理性及存在异常的费用项目。

  核查结论:报告期内,发行人期间费用完整、合理,相关科目波动符合企业经营实际情况。

  19、发行人货币资金

  核查方式及程序:通过查询发行人银行帐户资料,向发行人主要银行函证或实地走访,取得并核查银行对账单及企业信用报告等方式,核查大额银行存款帐户的真实性;通过抽查货币资金明细账并查阅相关原始凭证,核查大额货币资金流出和流入的业务背景。

  核查结论:发行人合法开立银行账户,相关银行存款帐户真实有效,大额货币资金流转符合企业经营实际情况。

  20、发行人应收账款

  核查方式及程序:通过向大额应收账款对应的客户函证或实地走访,取得并查阅应收账款主要债务人名单等方式,了解债务人状况;通过查阅相关原始凭证等方式,核查应收账款收回情况。

  核查结论:发行人大额应收账款真实有效,相关债务人具有较好的支付能力,且发行人已合理计提坏账准备,应收账款回收不存在重大风险。

  21、发行人的存货

  核查方式及程序:取得发行人存货明细表,实地抽盘大额存货,检查存货的真实性。

  核查结论:发行人存货真实存在,且由发行人有效管理。

  22、发行人固定资产情况

  核查方式及程序:取得发行人固定资产明细表,实地抽盘固定资产,观察主要固定资产的运行状况,检查固定资产的真实性。

  核查结论:发行人固定资产真实存在,且由发行人有效管理。

  23、发行人银行借款情况

  核查方式及程序:取得企业信用报告及发行人主要借款合同,对发行人主要借款银行进行函证或实地走访,了解发行人的借款情况及信用状况。

  核查结论:发行人向银行的借款真实有效,并获得相关银行较高的信用评级。

  24、发行人应付票据情况

  核查方式及程序:核查与应付票据相关的合同及合同执行情况。

  核查结论:2010 年 8 月,发行人前身承包公司曾开具无真实贸易基础的票据用于融资。2013发行保荐工作报告

  年 3 月,票据开具银行出具说明,证明票据相关款项已经结清;2013 年 3 月,江苏银监局无锡分局出具说明,说明前述票据行为属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条“违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予处罚”的情形。除此之外,发行人应付票据的开立符合企业经营实际情况。

  25、发行人的环保情况

  核查方式及程序:实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况,了解发行人环保支出及环保设施的运转情况,核查募投项目环保批文情况;实地走访主管环保部门,取得环保证明等资料,了解发行人环保情况。

  核查结论:南京鹏鹞、西宁鹏鹞、岳阳鹏鹞受到过环保处罚,但依据主管部门出具的说明,相关处罚并不构成重大行政处罚。

  26、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项

  核查方式及程序:实地走访相关部门,核对工商、税收、土地、环保、海关等有关部门出具的无违规证明。

  核查结论:报告期内,发行人、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规事项。

  27、发行人董事、监事、高管任职资格情况

  核查方式及程序:取得相关当事人的调查表,并通过与相关当事人当面访谈、登陆国家人民法院网站或互联网搜索方式进行核查。

  核查结论:报告期内,发行人董事、监事、高管任职资格符合《公司法》等法律法规的要求。

  28、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况

  核查方式及程序:取得相关当事人的调查表,并通过与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查。

  核查结论:报告期内,发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

  29、发行人税收缴纳

  核查方式及程序:取得发行人的纳税申报表、完税凭证等资料,并实地走访主管税务部门,核对税务部门出具的无违规证明,核查发行人纳税合法性。

  核查结论:发行人按照相关法律法规的要求,及时计提并缴纳相关税款,报告期内不存在受到税务部门处罚的情形。

  30、发行人披露的行业或市场信息发行保荐工作报告

  核查方式及程序:通过查阅中国城市建设统计年鉴、行业报告、公开发表文章等资料,独立核查并审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性。

  核查结论:发行人披露的行业或市场信息客观准确,依据充分。

  31、发行人涉及的诉讼、仲裁

  核查方式及程序:取得相关部门出具的合规证明,向发行人主要客户及供应商函证或实地走访了解发行人有无诉讼或仲裁事项,取得发行人出具的说明,并实地走访发行人所在地法院及仲裁机构;取得与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议,法院或仲裁机构受理的相关文件。

  核查结论:报告期内,除岳阳鹏鹞和西宁鹏鹞作为申请人提起仲裁,长春鹏鹞被提起诉讼外,发行人不存在其他涉及重大诉讼或仲裁的情况。

  32、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况

  核查方式及程序:取得相关当事人的调查表,并实地走访相关法院及仲裁机构,核查实际控制人、主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及诉讼或仲裁情况。

  核查结论:报告期内,发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员不存在涉及重大诉讼或仲裁的情况。

  33、发行人技术纠纷情况

  核查方式及程序:通过与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查。

  核查结论:报告期内,发行人不存在技术纠纷的情况。

  34、发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系

  核查方式及程序:取得由发行人及与本次公开发行相关的中介机构出具的承诺函。

  核查结论:本保荐机构的关联方华泰紫金(江苏)股权投资基金(有限合伙)持有发行人 2780万股股权,占发行前股本的比例为 6.95%。除此之外,发行人与本保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。

  35、发行人的对外担保

  核查方式及程序:通过查阅发行人的重要合同,走访主要贷款行并进行访谈,取得企业信用报告等方式核查发行人对外担保情况。

  核查结论:截至本发行保荐工作报告出具日,发行人不存在对外担保的情况。

  36、发行人律师、会计师出具的专业意见

  核查方式及程序:对发行人律师、会计师等相关中介机构出具的专业意见及签名情况审慎核发行保荐工作报告查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断。

  核查结论:发行人律师、会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

  37、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况

  核查方式及程序:通过与相关当事人当面访谈的方式核查发行人从事境外经营或拥有境外资产情况,并由发行人出具承诺。

  核查结论:报告期内发行人未曾从事境外经营活动,亦无境外资产。

  38、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民

  核查方式及程序:通过取得控股股东、实际控制人的营业执照或身份证等方式进行核查。

  核查结论:发行人控股股东宜兴鹏鹞投资有限公司为境内法人;发行人实际控制人王洪春、王春林均为中国国籍。

  39、亚洲环保新加坡退市及发行人重大资产重组情况

  核查方式及程序:取得并核查亚洲环保从新加坡证券交易市场退市及发行人重大资产重组相

  关的决策文件、重组协议及相关中介机构出具的专业意见;并对相关人员进行访谈。

  核查结论:亚洲环保新加坡退市及发行人重大资产重组程序合法合规。

  (三)与发行人盈利能力相关事项的核查情况项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进

  行了进一步的核查与分析,具体核查情况和过程如下:

  1、收入的真实性和准确性的核查情况

  (1)发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况

  核查过程:结合发行人实际业务情况,取得报告期内发行人及同行业可比上市公司主要业务收入构成及变化情况,并按照业务类别进行对比分析。

  核查结论:报告期内,发行人的主要业务收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。

  (2)发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常

  核查过程:结合发行人实际业务情况,取得各项目公司日均处理量、水费标准等资料,并按照业务类别与同行业可比上市公司进行对比分析。

  发行保荐工作报告

  核查结论:发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。

  (3)发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致

  核查过程:通过查询相关行业资料等方式了解环保水处理行业发展状况、周期性特征等事项。

  核查结论:发行人所处的环保水处理行业不属于强周期性行业。

  (4)发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理

  核查过程:取得报告期内发行人月度收入明细表,按照业务类别核查相关业务月收入情况。

  核查结论:总体来讲,发行人所处的环保水处理行业没有明显的季节性特征。同时,发行人的工程承包业务由于受到项目所在地气候等施工条件影响体现出一定的季节性特征。

  (5)不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向

  核查过程:了解发行人主要运营模式、生产模式及销售模式。

  核查结论:发行人环保水处理相关业务主要通过招投标模式开展,不存在经销商或加盟商。

  (6)发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因;

  发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况核查过程:结合发行人实际业务情况,取得发行人主要业务的收入确认标准,与《企业会计准则》相关要求和可比上市公司收入确认标准进行对比分析;取得并核查发行人收入确认时点的

  相关会计政策,对合同收入时点的恰当性进行抽查。

  核查结论:发行人已按照《企业会计准则》相关规定并结合自身业务实际情况谨慎合理地制

  定了收入确认标准,与行业惯例不存在显著差异;发行人在建造合同的结果能够可靠估计时,根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用,不存在提前或延迟确认收入的情况。

  (7)发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性

  核查过程:取得报告期内发行人各期销售清单,向主要客户函证或实地走访,了解交易的真实性和金额的准确性。

  核查结论:报告期内,发行人主要客户较为稳定,不存在异常变动,与新增客户之间的交易真实合理。

  (8)会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况

  核查过程:取得报告期内发行人月度收入明细表,按照业务类别核查相关业务月收入情况;

  取得并核查相关公司主营业务收入明细账。

  发行保荐工作报告

  核查结论:发行人不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。

  (9)发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配

  核查过程:取得发行人主要合同台账、完工进度表、发货单、运单、发票等资料,核查报告期内发行人主要客户的销售金额与合同约定之间的匹配性。

  核查结论:发行人主要合同的签订合法合规,相关合同履行情况良好;发行人各期主要 BT 及

  BOT 项目的销售金额与合同约定投资总额以及按照收入确认标准确定的销售收入相匹配。

  (10)报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配;大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况

  核查过程:取得报告期内发行人主要客户明细表及应收账款主要客户明细表并进行对比分析;

  取得报告期内主要新增客户的应收账款金额与其营业收入金额并进行对比分析;取得报告期内大

  额应收账款明细表、大额其他应收款明细表并对期限较长的大额应收款项客户进行分析。

  核查结论:报告期内,发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配;发行人大额应收款项质量较好,大部分可以按期收回;发行人不存在期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。

  (11)发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长;报告期关

  联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形核查过程:取得报告期内发行人主要客户名单,并对主要客户进行函证或实地走访;取得发行人关于报告期内不存在关联交易非关联化情形的承诺函。

  核查结论:报告期内,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入增长的情形,关联销售真实公允并具有经济实质,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

  2、成本的准确性和完整性的核查情况

  (1)发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格

  及其走势相比是否存在显著异常;报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配;报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性核查过程:取得报告期内发行人主要原材料和能源的单位采购价格及其变动趋势;按照发行

  人业务类别分析主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配关系;按照发行人业务类别抽查重要子公司的营业成本明细表,并分析报告期内相关子公司料、工、费的波动情况及发行保荐工作报告其合理性。

  核查结论:发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源

  的价格及其走势相比不存在显著异常;报告期内,发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配,不存在显著异常;报告期内,发行人原材料采购量、能源耗用量、人工费用和制造费用支出与实际开展业务量之间的变动符合逻辑,不存在显著异常。

  (2)发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性

  核查过程:结合发行人实际业务情况,分别取得并核查发行人报告期内各项业务的成本核算方法。

  核查结论:发行人成本核算方法符合企业实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算方法保持一贯性。

  (3)发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况

  核查过程:取得报告期内发行人各期采购清单,并向主要供应商函证或实地走访;结合发行人实际业务情况,按照供应商类别分类分析其变动原因及合理性。

  核查结论:发行人主要供应商分为工程承包商、设备供应商、钢材供应商及电力供应商等。

  报告期内,供应商发生变动主要是由于发行人业务特点及项目进展情况等原因引起的,发行人向主要供应商的采购真实有效并具有经济实质,主要供应商的变动符合发行人项目建设及运营的实际情况。

  (4)发行人主要采购合同的签订及实际履行情况

  核查过程:取得发行人合同台账、主要采购合同、工程量确订单等资料,并向主要供应商函证或实地走访。

  核查结论:报告期内,发行人主要采购合同的签订合法合规,实际履行情况良好。

  (5)是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响

  核查过程:取得发行人的主要供应商名单,并向主要供应商函证或实地走访。

  核查结论:报告期内,发行人主要供应商中无外协或外包方。

  (6)发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况发行保荐工作报告

  核查过程:取得并核查报告期内发行人各期期末的存货明细表。

  核查结论:发行人存货真实准确,成本归集合理,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

  (7)发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难

  或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序

  核查过程:取得并查阅发行人《存货内部控制制度》、《盘点计划书》、《盘点工作报告》等资料,并对盘点程序进行抽查监盘。

  核查结论:发行人建立了完善的存货盘点制度并有效执行,对异地存放存货履行了合理的替代盘点程序,不存在盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制相应存货的情形。

  3、期间费用的准确性和完整性的核查情况

  (1)发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性

  核查过程:取得报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用明细表,进行纵向对比分析;对变动幅度较大的构成项目分析其变动的原因及其合理性。

  核查结论:发行人销售费用、管理费用和财务费用主要构成项目不存在异常情况,变动幅度与发行人实际经营情况相匹配。

  (2)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理;发行人销售费用的变动

  趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况核查过程:取得报告期内发行人销售费用明细表,测算发行人各期的销售费用率,并与同行业可比上市公司对比分析;核查报告期内发行人销售费用率变动情况;对销售费用的主要项目和

  金额与当期发行人与销售相关的行为进行匹配分析;取得主要关联方的财务资料,对其相关费用的合理性进行分析,核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付相关费用的情况。

  核查结论:发行人销售费用率与同行业可比上市公司相比处于中上游水平,与公司注重大型项目开发和运作的发展规划一致;发行人销售费用的变动趋势与经营策略及营业收入变动趋势相符,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

  (3)发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配发行保荐工作报告

  核查过程:取得报告期内发行人管理人员薪酬明细表,并进行纵向对比分析;取得报告期内发行人研发费用明细表及正在研发的主要项目基本情况等资料,并将研发费用规模与发行人研发行为及工艺进展情况进行匹配分析。

  核查结论:报告期内,发行人管理人员薪酬合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。

  (4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理

  核查过程:取得报告期内发行人财务费用明细表及各期期末借款余额情况,抽查部分贷款合同,并实地走访主要贷款银行,了解发行人贷款利息支付情况;取得并核查报告期内发行人利息资本化情况计算表及相关会计处理凭证,并与借款合同、项目建设情况进行核对;取得报告期内发行人支付或收取资金占用费明细表,将资金占用费率与同期银行贷款利率进行对比分析。

  核查结论:报告期内,发行人足额计提各项贷款利息支出,根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用支付或收取了资金占用费,费用合理。

  (5)报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性

  核查过程:取得报告期内发行人员工工资明细表,核查发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势;随机选择部分员工进行薪酬方面的访谈;取得宜兴地区城镇单位平均工资等相关资料。

  核查结论:报告期内,发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势符合其经营及考核情况,发行人平均工资高于发行人所在地区平均水平。

  4、其他影响净利润的项目的核查情况

  (1)发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等

  核查过程:取得报告期内发行人政府补助明细表及相关证明文件,抽查大额政府补助并取得相关会计处理凭证,并比照会计准则核查分析。

  核查结论:报告期内,发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的要求。

  (2)发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险发行保荐工作报告

  核查过程:取得并查阅发行人及各子公司享受税收优惠情况、具有享受税收优惠资格相关证明文件,并抽查相关会计凭证。

  核查结论:报告期内,发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合规,不存在补缴或退回的风险。

  (四)关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况

  项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求,对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备

  案程序进行核查,具体情况和核查过程如下:

  发行人股东中,华泰紫金基金、南京唯尚创业投资企业(有限合伙)、北京中技富坤创业投资中心(有限合伙)、上海融银股权投资合伙企业(有限合伙)为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。根据项目组了解情况及在基金业协会公示系统对上述私募股权基金进行的核查,核查结果如下:

  (一)华泰紫金基金华泰紫金基金的基金管理人为南京华泰瑞通投资管理有限公司。南京华泰瑞通投资管理有限公司于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1000919)。

  华泰紫金基金于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

  (二)南京唯尚创业投资企业(有限合伙)

  南京唯尚创业投资企业(有限合伙)的基金管理人为南京上德投资管理有限责任公司。南京上德投资管理有限责任公司于 2015 年 2 月 11 日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1008336)。

  南京唯尚创业投资企业(有限合伙)于 2015 年 2 月 11 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

  (三)北京中技富坤创业投资中心(有限合伙)

  北京中技富坤创业投资中心(有限合伙)的基金管理人为北京富坤中技投资管理有限公司。

  北京富坤中技投资管理有限公司于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私发行保荐工作报告募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1001120)。

  北京中技富坤创业投资中心(有限合伙)于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

  (四)上海融银股权投资合伙企业(有限合伙)

  上海融银股权投资合伙企业(有限合伙)的基金管理人为上海融银创业投资管理中心(有限合伙)。上海融银创业投资管理中心(有限合伙)于 2015 年 3 月 11 日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1009260)。

  上海融银股权投资合伙企业(有限合伙)于 2015 年 3 月 13 日在在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

  三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况

  (一)内部核查部门关注的问题

  经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后,风险管理部出具了内核预审意见,关注的重点问题有:

  1、请项目组核查并说明本次发行上市申请文件与新加坡上市期间的信息披露文件是否存在不

  一致的情形,若有,请说明原因和合法合规性。

  2、请项目组说明冰岛投资基金、福瑞投资、GOKA 退出喜也纳的时间、原因、定价的依据和合理性,喜也纳目前两名股东进入的时间和过程,上述二者是否存在委托或代持股权的情形。

  3、请项目组核查并说明应付票据是否存在真实交易背景,是否存在票据融资的情形,是否符合相关规定。

  4、发行人对子公司南通鹏鹞、望城鹏鹞、景德镇大鹏、汾湖鹏鹞的取得方式为同一控制下合并,请项目组说明是否符合会计准则的要求。

  5、请项目组分别说明发行人水务项目 BOT、BT、TOT、委托运营,工程承包业务下收入确认的具体会计政策。

  6、请项目组详细说明发行人 2012 年工程承包业务收入快速增加的原因。

  7、发行人 2010 年至 2013 年 1-6 月投资运营类业务毛利率波动较大。请项目组核查并分析各年度之间毛利率波动的原因;请说明发行人投资运营类业务毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因。

  发行保荐工作报告

  (二)内部核查部门意见的落实情况

  问题 1 的落实情况:

  项目组对亚洲环保的招股说明书以及最近五年(2008 年 9 月至 2011 年 11 月退市时,新交所网站能查到的最长期限)的公告信息进行查阅,重点关注本次发行上市申请文件所表述的情况是否与亚洲环保在新加坡上市期间披露的信息一致。经核查,发行人在本次发行上市申请文件中披露的关于亚洲环保的股本变化情况与新交所披露情况一致;披露的亚洲环保私有化过程与其在新交所的公告内容一致。

  问题 2 的落实情况:

  根据境外律师出具的尽职调查报告以及对冰岛投资基金、福瑞投资、GOKA 相关负责人的访谈,上述企业退出喜也纳的时间、作价及依据如下:

  公司名称 退出时间 作价及依据冰岛投资基金

  2012年 11

  月 5 日以 0.65 新元/股的价格转让 7689.46 万股喜也纳股份给 SAP(占

  41.14%,此时大洋投资和星展企业持有的股份已回购注销),作价依据是双方平等协商的结果。

  福瑞投资 2011年 11

  月 21 日

  以 0.30 新元/股的价格转让 6000 万股喜也纳股份(占 11.66%)

  给大洋投资,作价依据同要约收购价格 0.30 新元/股。

  GOKA 2011年 11

  月 21 日

  以 0.30 新元/股的价格转让 2328.90 万股喜也纳股份(占 4.52%)

  给大洋投资,作价依据同要约收购价格 0.30 新元/股。

  冰岛投资基金退出喜也纳的原因为:冰岛投资基金面临破产清算,对股东来说,等待鹏鹞环保重新上市具有不确定性,且还需锁定一段时间,将股票变现更有利于当时的形势。福瑞投资和

  GOKA 退出喜也纳的原因为:福瑞投资和 GOKA 取得的亚洲环保的股票来自于 2010 年 8 月认购

  亚洲环保定向发行的股票,入股价为 0.15 新元/股,由于退市时价格相对于购买价已有 100%的溢价,因此在亚洲环保私有化过程中选择了退出。

  根据境外律师出具的尽职调查报告、对张毅达(SAP 董事)的访谈和对杨为忠(ASEAN 执行总监)及黄楷荃(ASEAN 总监)的访谈,SAP 和 ASEAN 在 2011 年 11 月 21 日成为喜也纳的股东,其分别持有的 7250 万股、3750 万股喜也纳股份系从大洋投资受让取得。该次转让实际为 SAP

  和 ASEAN 借予喜也纳的债权(分别为 2500 万新元和 1500 万新元)转为股权。

  经访谈,受访人均表示 SAP 和 ASEAN 所持喜也纳股份不存在委托持股、信托持股或其他安排,亦无未了或潜在纠纷。

  问题 3 的落实情况:

  经项目组核查,,2010 年 2 月,承包公司开具了总金额为 1 亿元的银行承兑汇票,收款人为鹏发行保荐工作报告鹞阳光,到期日均为 2010 年 8 月;2010 年 8 月,承包公司申请开具了总金额为 1 亿元的银行承兑汇票,收款人为宜兴新宏扬环保科技有限公司,到期日均为 2011 年 2 月。前述银行承兑汇票不存在真实贸易基础,鹏鹞阳光及宜兴新宏扬环保科技有限公司将上述承兑汇票通过贴现转回公司用于经营周转。2013 年 3 月,票据开具银行出具说明,证明票据相关款项已经结清,没有对银行造成任何损害,上述票据业务办理期间不存在任何债权债务纠纷,不存在票据纠纷。2013 年 3 月,江苏银监局无锡分局出具说明,说明前述票据行为属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条“违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予处罚”的情形,因前述票据均已如期清偿,且发行人加强内控并承诺不再进行类似行为,不会就上述行为进行行政处罚。

  发行人已做出承诺,今后不再从事任何不规范、不合法的票据行为,并将强化其货币资金内部控制制度,严格执行有关资金使用的财务制度及《关联交易管理制度》,规范与关联方之间的业务及资金往来。

  发行人实际控制人王氏兄弟已做出承诺:“本人将通过鹏鹞投资以及发行人股东大会、董事会依法行使相关职责,督促发行人规范运作,彻底杜绝不规范使用票据的行为;对于本人所控制的其他企业,本人保证严格要求该等企业不再与发行人发生不规范使用票据的行为;如发行人因不规范使用票据而须承担赔偿责任或给发行人造成损失、引发不利影响,本人将全额承担该等责任或补偿发行人的损失、积极消除不良影响,并放弃向发行人追偿的权利”。

  综上,项目组认为发行人上述票据融资行为不符合《中华人民共和国票据法》的有关规定,但前述行为未产生任何经济纠纷,未给相关银行造成任何损害,亦未因此受到任何行政处罚;发行人已采取一系列整改措施以确保该等情况不再发生。据此,发行人上述行为对本次发行上市不构成法律障碍。

  问题 4 的落实情况:

  经过充分论证,发行人对 2011 年末收购南通鹏鹞、望城鹏鹞、景德镇鹏鹞、汾湖鹏鹞等四家公司进行重新认定。因发行人实际控制人王氏兄弟直接或间接持有该等公司的股权比例低于 50%,因此发行人收购该等公司重新认定为非同一控制下企业合并。

  问题 5 的落实情况:

  项目组通过与发行人财务负责人、申报会计师进行沟通,查阅财务报表编制底稿等方法对发行人各业务类型收入确认时采用的会计政策进行了核查。

  (1)投资及运营业务各水务运营公司月末根据出水口记录的实际处理量抄报给客户(或与客户同时抄写实际处理发行保荐工作报告水量),并取得客户确认时确认收入。公司与客户一般会在特许经营权合同中约定月保底水量和水处理基本单价。每月末,如出水口记录的当月实际处理量未超过月保底水量,则按月保底水量乘以水处理基本单价计算收入;如出水口记录的当月实际处理量超过月保底水量,则按当月实际处理量乘以水处理基本单价计算收入。部分项目约定了欠进水价条款,是与基本水价对应的概念,当项目约定有保底水量时,当实际处理水量小于保底水量时,实际处理水量部分按基本水价结算,欠进水量部分(保底水量—实际水量,即未实际处理的水量)按欠进水价结算;当实际处理水量大于或等于保底水量时,实际处理水量按基本水价结算,不存在欠进水量的情况,不会使用欠进水价。政府以基本水价和基本水量对 BOT 项目收益进行保底,当存在欠进水量时,欠进水量部分未实际提供水处理服务,运营成本会降低,因此欠进水价都会低于基本水价。欠进水价是为了补偿公司建设投资成本和运营成本的固定部分。

  公司在处理后的水流入供水管网或排放后并取得客户对处理量进行确认时确认收入,此时收入的金额可以可靠计量,相关的经济利益很可能流入公司,符合《企业会计准则》关于收入的确认原则。

  (2)工程承包业务公司于资产负债表日按照完工百分比法确认工程承包业务合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

  ①具体确认方法公司于资产负债表日按累计已发生合同实际成本占预计总成本的比例确定完工进度。已发生成本主要分为:建安工程发包成本、设备及材料采购成本、人工及其他等。累计收入以合同总收入乘以总完工进度确定。

  ②计算公式

  公式一:累计完工进度
责任编辑:cnfol001

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